STJ: Dissolução parcial de sociedade não exige citação de todos os acionistas

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Em decisão unânime, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) manteve decisão que, em ação de dissolução parcial de uma sociedade anônima fechada, dispensou a citação de todos os sócios por entender que a legitimidade passiva era apenas da empresa.

De acordo com o processo, o pedido de dissolução parcial da sociedade foi ajuizado por alguns sócios devido à falta de distribuição de lucros e dividendos por cerca de 15 anos, bem como à não adequação do seu contrato social aos dispositivos do Código Civil.

A sentença julgou o pedido procedente e declarou a sociedade parcialmente dissolvida, autorizando a retirada dos sócios do empreendimento. A decisão foi mantida em segundo grau, e a empresa recorreu ao STJ com o argumento de que todos os demais sócios deveriam ter sido citados por serem litiscorsortes necessários, tendo em vista que a dissolução parcial os onerava diretamente.

Legitimidade passiva

A relatora do recurso, ministra Nancy Andrighi, reconheceu que a Terceira Turma já decidiu sobre a indispensabilidade da formação de litisconsórcio passivo necessário na hipótese de dissolução total de sociedade, mas observou que, no caso de dissolução parcial, a legitimidade passiva é da própria companhia, não havendo litisconsórcio necessário com todos os acionistas.

No caso de dissolução total – explicou a ministra –, a participação de todos os sócios na demanda judicial seria essencial para que se alcançasse a necessária certeza acerca da absoluta inviabilidade da manutenção da empresa. Isso porque, em tese, algum sócio poderia manifestar o desejo de prosseguir com a atividade empresária, e então não seria o caso de dissolução total.

“O resultado útil do processo, na perspectiva dos autores da demanda, cinge-se à sua retirada da sociedade com a respectiva apuração de haveres. Portanto, eventual acolhimento do pedido formulado na petição inicial não conduz à absoluta inviabilidade de manutenção da empresa por dissolução total”, concluiu a relatora.

Leia o acórdão.

Esta notícia refere-se ao(s) processo(s): REsp 1400264

Fonte: STJ | 24/11/2017.

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Receita Federal esclarece interpretação relacionada ao recolhimento de contribuição previdenciária

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O esclarecimento decorre da entrada em vigor da recente reforma trabalhista

Foi publicado, no Diário Oficial da União de hoje, o Ato Declaratório Interpretativo (ADI) RFB nº 6, de 2017, que tem por objetivo esclarecer qual é a alíquota e a data de vencimento da contribuição previdenciária complementar prevista no § 1º do art. 911-A da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT).

Esse dispositivo legal permite aos segurados enquadrados como empregados recolherem para o Regime Geral de Previdência Social a diferença entre a remuneração recebida e o valor do salário mínimo mensal quando, no somatório de remunerações auferidas de um ou mais empregadores no período de um mês, receberem remuneração inferior ao salário mínimo mensal, para que esse mês seja computado como tempo de contribuição para fins previdenciários.

A recente reforma trabalhista, efetuada pela Lei nº 13.467, de 2017, trouxe a possibilidade de o segurado empregado receber valor mensal inferior ao do salário mínimo, como no caso de trabalho intermitente, que permite o pagamento por período trabalhado, podendo o empregado receber por horas ou dia de trabalho.

Tratando-se de contribuinte individual a Lei nº 10.666, de 2003, já prevê, em seu art. 5º, a obrigatoriedade de complementar a contribuição, até o limite mínimo do salário de contribuição, quando as remunerações recebidas no mês forem inferiores a este. No caso de empregado não existia essa previsão.

A Medida Provisória nº 808, de 2017, estabeleceu essa previsão e criou para o segurado empregado a possibilidade de complementação da contribuição até o valor relativo ao salário mínimo, especificando que a alíquota aplicada será a mesma da contribuição do trabalhador retida pela empresa. Todavia, a referida MP não fixou a data de vencimento dessa contribuição, nem deixou claro qual seria a alíquota aplicada, sendo necessária a publicação do ADI em comento.

O ADI tem efeito vinculante em relação às unidades da Receita Federal e torna ineficaz a consulta sobre o mesmo assunto, bem como sem efeito a solução já produzida.

Fonte: Receita Federal | 27/11/2017.

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Artigo: TERREMOTO NOTARIAL E REGISTRAL – ESCALA CNJ 6.2 – Por ARTHUR DEL GUÉRCIO NETO

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O recente Provimento n° 62 do CNJ, que regulamentou o apostilamento, foi um verdadeiro terremoto para a atividade notarial e registral, gerando uma fissura entre as atividades dos tabeliães de notas e dos oficiais de registro civil.

Que a falta de união entre a classe existe há décadas, sendo um grande entrave à evolução da categoria, não há novidade alguma. No entanto, de tempos em tempos ela se renova com visibilidade exagerada, como neste mês de novembro de 2017.

O principal problema do Provimento foi, em seu artigo 4°, aparentemente segmentar a atuação de cada tabelião e oficial no apostilamento, a atos de sua respectiva competência:

Art. 4º Os titulares do serviço notarial e de registro são autoridades apostilantes para o ato de aposição de apostila nos limites de suas atribuições, sendo-lhes vedado apostilar documentos estranhos a sua competência.

 

  • 1º O ato de apostilamento de documentos públicos produzidos no território nacional obedecerá estritamente às regras de especialização de cada serviço notarial e de registro, nos termos da Lei n. 8.935, de 18 de novembro de 1994.

 

Sem perder muito tempo, a ARPEN emitiu Nota de Esclarecimento, destacando-se o seguinte trecho:

“Por fim, cabe-nos ainda esclarecer: 1. O disposto no art. 4º do Provimento nº 62/2017 explicita o entendimento reiterado pelo E. Conselho Nacional de Justiça em inúmeras reuniões e eventos no qual cada atribuição extrajudicial deverá prestar os serviços de apostilamento sob os documentos ali formalizados ou certificados; 2. Não é mais obrigatório o ato de reconhecimento de firma nos documentos públicos emitidos por autoridades brasileiras; e, 3. O apostilamento de certidão de registro de documento e de reconhecimento de firma somente será permitido em documentos de natureza privada, art. 9°, § 4° (o que torna proibido o reconhecimento de firma de documentos emitidos por outras especialidades para o seu apostilamento)”.

É notório que a grande maioria dos documentos apostilados atualmente é formada porcertidões de nascimento, casamento e óbito, utilizadas na obtenção da dupla cidadania. A própria imprensa destaca o apostilamento sempre atrelado a matérias envolvendo a busca da dupla cidadania.

O imediato nem sempre é adequado, ou alguém duvida que em alguns poucos anos a tal da dupla cidadania será obtida sem a necessidade de tantos documentos?

Querer limitar a atuação dos tabeliães de notas no apostilamento é amarrar os braços desse profissional, que são amparados pela Lei Federal n° 8.935/94. Basta uma rápida leitura dos artigos 6° e 7°, para notar que autenticar fatos e reconhecer firmas são competências dos notários. Aliás, competência legalmente exclusiva, no caso do reconhecimento de firmas, mas faticamente nem tanto, pois em São Paulo há compartilhamento com os próprios oficiais de registro civil (legislação estadual).

O apostilamentoé ato híbrido, mistura a função autenticatória com o reconhecimento de assinatura, não cabendo limitação ao tabelião de notas. Apostilar é da essência do tabelião de notas, seja lá qual for o conteúdo do documento!Tal posição mereceria revisão somente mediantealteração da Lei Federal n° 8.935/94.

Perdas e ganhos individuais deveriam ter sido deixados de lado nesse primeiro momento, com fomentoa ampla discussão de aplicação do Provimento, para ofertar à população uma solução razoável.

Definitivamente não é adequadouma pessoa portando, por exemplo, uma escritura declaratória e uma certidão de registro civil, ser orientada por um tabelião de notas, a fazer um apostilamento em sua serventia, e o outro num oficial de registro civil. Legalidades à parte, isso fere a lógica, o bom senso!

O resultado todos sabemos. Mais reclamações, mais afirmações de que o serviço é burocrático, que os cartórios não têm lógica, arranhando uma imagem já habitualmente atacada externamente.

Poderia ser diferente. Poderia haver entendimento. A médio prazo, quem agradece é a atividade, totalmente dependente dessa postura harmonizadora para sobreviver.

ARTHUR DEL GUÉRCIO NETO– Tabelião, Professor, Escritor e Coordenador do Blog do DG (www.blogdodg.com.br).

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