Registro de Imóveis – Liquidação de companhia – Pedido de transferência de patrimônio por meio de sucessão – Impossibilidade – Artigo 234 da Lei n° 6.404/76 que se aplica exclusivamente às hipóteses de incorporação, fusão ou cisão, operações societárias que não ocorreram na espécie – Extinção fundada no artigo 219, I da Lei n° 6.404/76, e não no artigo 219, II – Parecer pelo não provimento do recurso.

Número do processo: 1005982-76.2017.8.26.0100

Ano do processo: 2017

Número do parecer: 407

Ano do parecer: 2017

Parecer

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

CORREGEDORIA GERAL DA JUSTIÇA

Processo CG n° 1005982-76.2017.8.26.0100

(407/2017-E)

Registro de Imóveis – Liquidação de companhia – Pedido de transferência de patrimônio por meio de sucessão – Impossibilidade – Artigo 234 da Lei n° 6.404/76 que se aplica exclusivamente às hipóteses de incorporação, fusão ou cisão, operações societárias que não ocorreram na espécie – Extinção fundada no artigo 219, I da Lei n° 6.404/76, e não no artigo 219, II – Parecer pelo não provimento do recurso.

Excelentíssimo Senhor Corregedor Geral da Justiça,

A Fazenda Pública do Estado de São Paulo interpôs recurso de apelação contra a sentença de fls. 74/76, que indeferiu sua pretensão de averbar na matrícula nº 21.192 do 4º Registro de Imóveis da Capital a informação de que se sub-rogou nos direitos e obrigações da Companhia Paulista de Administração de Ativos – CPA.

Alega a recorrente, em resumo, que a Companhia Paulista de Administração de Ativos está liquidada e extinta; que, em assembleia, foi deliberado que ela, recorrente, se sub-rogou nos bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio de referida empresa; que pretende exclusivamente suceder Companhia Paulista de Administração de Ativos; que após a conclusão da liquidação da Companhia Paulista de Administração de Ativos, extingue-se sua personalidade jurídica, de modo que essa empresa não pode ser representada em negócios jurídicos; e que a sucessão ora requerida foi realizada no caso da FUNDAP (fls. 84/88).

A Procuradoria Geral de Justiça opinou pela manutenção da decisão prolatada (fls. 133/136).

Foi determinada a remessa do processo do Conselho Superior da Magistratura para a Corregedoria Geral de Justiça (fls.139/140).

É o relatório.

Opino.

De início, como já decidido a fls. 145, o caso é de se receber a apelação como recurso administrativo.

No mais, a Fazenda do Estado de São Paulo pretende averbar na matrícula n° 21.192 do 4º Registro de Imóveis da Capital sua sub-rogação nos direitos e obrigações da Companhia Paulista de Administração de Ativos – CPA, extinta por deliberação de assembleia geral, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

O oficial negou o pedido e a MM. Juíza Corregedora Permanente manteve a recusa (fls. 74/76).

Contra essa decisão volta-se a recorrente

Cabe destacar que, antes desse pleito, em procedimento de dúvida (autos n° 0136696-87.2015.8.26.0100), a Fazenda do Estado de São Paulo já havia requerido a transferência de titularidade desse mesmo bem. Naquela oportunidade, baseou sua pretensão em instrumento de distrato datado de 15 de março de 2000, por meio do qual se acordou que o imóvel seria transmitido a título de dação em pagamento, e que a certidão passada pela junta comercial seria o título hábil para a transferência.

O Conselho Superior da Magistratura, mantendo a decisão da 1ª Vara de Registros Públicos da Capital, indeferiu o pleito em acórdão assim ementado:

REGISTRO DE IMÓVEL – DÚVIDA – DISTRATO DE COMPROMISSO DE CAPITALIZAÇÃO – DAÇÃO EM PAGAMENTO DE IMÓVEL – IMPOSSIBILIDADE DE APLICAÇÃO POR ANALOGIA DO ARTIGO 98, §§ 2º e 3º E ARTIGO 234 DA LEI 6.404/76 – NECESSIDADE DE ESCRITURA PÚBLICA PARA A TRANSFERÊNCIA DA TITULARIDADE DO DOMÍNIO – RECURSO NÃO PROVIDO. (Apelação n° 1036696-87.2015.8.26.0100, Rel. Des. Manoel de Queiroz Pereira Calças, j. em 25/2/2016).

E embora por outras razões, o requerimento ora formulado não pode ser atendido.

Com efeito, como destacado nas informações iniciais prestadas pelo registrador (fls. 1/3), as assembleias gerais citadas pela recorrente deliberaram a liquidação e extinção da Companhia Paulista de Administração de Ativos – CPA (cf. fls. 19).

Sobre os modos de extinção de uma companhia, prescreve o artigo 219 da Lei n° 6.404/76:

Art. 219. Extingue-se a companhia:

I – pelo encerramento da liquidação;

II – pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.

Assim, como a extinção da pessoa jurídica se enquadra no inciso I do artigo 219, inaplicável o artigo 234 da Lei n° 6.404/76[1], que pressupõe a existência de incorporação, fusão ou cisão (artigo 219, II), operações societárias que não ocorreram na espécie. Por essa razão, a sucessão mencionada no artigo 234 da Lei n° 6.404/76 não pode ser utilizada no caso em tela.

E como observado no parecer do Ministério Público (fls. 70/73) e na sentença de primeiro grau (fls. 74/76), a extinção da companhia pressupõe o encerramento da liquidação (cf. 219, I, da Lei n° 6.404/76), o que não ocorre com a mera sucessão requerida, mas com a realização do ativo, pagamento do passivo e partilha do remanescente (artigos 210, IV, da Lei n° 6.404/76[2]).

Desse modo, caberá ao liquidante ou à assembleia geral, na forma do artigo 215 da Lei n° 6.404/76, dar a devida destinação ao patrimônio da companhia, transferindo-o por meio de escritura pública.

Nesses termos, o parecer que se submete à elevada consideração de Vossa Excelência é no sentido de receber a apelação como recurso administrativo, negando-lhe provimento.

Sub censura.

São Paulo, 27 de novembro de 2017.

Carlos Henrique André Lisboa

Juiz Assessor da Corregedoria

DECISÃO: Aprovo o parecer do MM. Juiz Assessor da Corregedoria e, por seus fundamentos, que adoto, recebo a apelação como recurso administrativo e a ele nego provimento. Publique-se. São Paulo, 05 de dezembro de 2017. (a) MANOEL DE QUEIROZ PEREIRA CALÇAS, Corregedor Geral da Justiça – Advogadas: MÁRCIA AKIKO GUSHIKEN, OAB/SP 119.031 e AMANDA BEZERRA DE ALMEIDA, OAB/SP 300.632.

Diário da Justiça Eletrônico de 22.01.2018

Decisão reproduzida na página 012 do Classificador II – 2018

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Notas:

[1] Art. 234. A certidão, passada peio registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.

[2] Art. 210. São deveres do liquidante:

(…)

IV – ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;

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