Processo 1000784-43.2026.8.26.0100 – Dúvida – Registro civil de Pessoas Jurídicas – Mello Barreto Empreendimentos e Participações Ltda. – Diante do exposto, JULGO IMPROCEDENTE o pedido de providências, mantendo o óbice à averbação da ata de assembleia, ainda que por outro fundamento. Regularize-se a distribuição (pedido de providências). Deste procedimento não decorrem custas, despesas processuais ou honorários advocatícios. Oportunamente, ao arquivo. P.I.C. – ADV: (…)
Íntegra da decisão:
SENTENÇA
Processo Digital nº: 1000784-43.2026.8.26.0100
Classe – Assunto Dúvida – Registro civil de Pessoas Jurídicas
Suscitante: Mello Barreto Empreendimentos e Participações Ltda.
Suscitado: (…) Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica (…)
Juiz(a) de Direito: Dr(a). Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad
Vistos.
Trata-se de pedido de providências formulado por Mello Barreto Empreendimentos e Participações Ltda contra o (…) Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica (…) em razão da recusa de averbação de ata de assembleia geral de sócios realizada em 19 de dezembro de 2025 (prenotação n. 447.562 – fl. 41).
A parte interessada alega que o Oficial recusou o registro não por vício formal, mas sob o fundamento de que o espólio não poderia figurar como sócio nem participar de deliberações sociais em razão de não ter personalidade jurídica; que o óbice não decorre de irregularidade atinente à lavratura da ata, à sua autenticidade, ao comparecimento dos sócios ou à observância das regras contratuais e legais de convocação e deliberação, mas se apoia exclusivamente em considerações jurídicas de caráter abstrato, relativas à natureza jurídica do espólio; que a nota devolutiva deixou de indicar qual providência concreta deveria ser adotada para superação do óbice, o que somente foi esclarecido posteriormente, com exigência de adaptação do contrato social ao Código Civil de 2002 mediante retirada ou substituição do espólio do quadro societário; que a sociedade foi constituída anteriormente ao Código Civil de 2002, constando expressamente como sócio o espólio de Maria Lúcia Mattos de Mello Barreto, disposição que não foi alterada nem foi objeto de questionamento judicial, produzindo efeitos perante terceiros e perante os órgãos de registro; que a assembleia ocorreu na vigência desse contrato, observando as regras nele estabelecidas quanto à forma de deliberação, quórum e sócios; que o Oficial não pode, em sede administrativa, condicionar o registro do ato societário regularmente praticado, que não possui natureza constitutiva ou modificativa do contrato social, à reorganização societária; que o Oficial deve se limitar à verificação da legalidade formal do título que foi apresentado; que, mesmo desconsiderando-se a participação do espólio na assembleia, a deliberação foi aprovada com observância integral do quórum exigido pelo contrato social vigente; que eventual discussão sobre a possibilidade do espólio votar ou assinar a ata não possui relevância jurídica, pois o resultado deliberativo permaneceria inalterado; que a atividade registral não pode ser fator de inoperância da empresa; que o precedente administrativo do processo de autos n. 1110650-98.2017.8.26.0100 não se aplica, pois não houve, na assembleia em análise, deliberação relativa ao ingresso ou retirada de espólio da sociedade, mas apenas sobre a distribuição de lucros, envolvendo exclusivamente os sócios que já faziam parte da sociedade; que o Parecer CG n. 28/2014-E, que orienta sobre a exigência de adaptação do contrato social às disposições do Código Civil de 2002, também não se aplica, pois trata exclusivamente de hipóteses de dissolução e liquidação societária, em que a adaptação se apresenta como pressuposto lógico; que a participação do espólio como sócio constitui elemento estrutural eficaz do pacto societário; que, embora o espólio não tenha personalidade jurídica, é administrado e representado pelo inventariante até a conclusão da partilha; que o inventariante, além de herdeiro, também é sócio, circunstância que afasta qualquer alegação de prejuízo, conflito ou instabilidade; que os herdeiros já integram o quadro social e, inevitavelmente, serão os destinatários das quotas após a partilha; que não há vício deliberativo ou risco a terceiro, pelo que se devem prestigiar a continuidade da atividade econômica e a preservação da pessoa jurídica.
Documentos vieram às fls. 12/55.
O Oficial se manifestou às fls. 67/73, informando que a documentação é objeto da prenotação n. 447.562; que a nota devolutiva expedida em 13/01/2026, de fato, não esclareceu as alternativas sobre a necessidade de adaptação do contrato social aos termos do Código Civil de 2002; que essa orientação foi prontamente suprida por orientação escrita inserida na plataforma do ON-RTDPJ e, também, por contato telefônico; que, com a promulgação da Lei n. 15.270, de 26/11/2025, houve uma acentuada sobrecarga no protocolo de títulos em curto período de tempo, com intensificação abrupta do movimento diário da serventia, o que causou algumas insuficiências pontuais, que foram identificadas e rapidamente supridas; que a obrigação de adaptação ao Código Civil tem caráter cogente e envolve matéria de ordem pública, devendo ser cumprida por todas as pessoas jurídicas; que o não cumprimento acarreta situação de irregularidade e interfere na viabilidade de averbações registrais de outros atos, independentemente de seu conteúdo; que o espólio não pode permanecer no quadro societário por não deter personalidade jurídica; que a capacidade processual do espólio não o habilita a figurar como sócio de pessoa jurídica, ainda que representado por seu inventariante; que ao inventariante é atribuída apenas a função de administrar os bens da massa patrimonial sob sua tutela, não abrangendo direito de livre disposição ou de tomada de decisões estratégicas de risco, como são aquelas inerentes à vida empresarial; que a destinação de lucros é matéria que cabe somente aos reais titulares das cotas deliberar; que a jurisprudência administrativa orienta que o espólio não pode figurar como sócio de pessoa jurídica (processos de autos n. 1041994-41.2025.8.26.0100 e 1110650-98.2017.8.26.0100); que as providências para adequação podem ser tomadas rapidamente, sem importar na paralisação das atividades societárias; que são alternativas: admissão de herdeiros, dissolução da sociedade, redução de capital com liquidação das quotas, subscrição em tesouraria.
O Ministério Público opinou pela manutenção dos óbices e observou que o vício na qualificação inicial restou sanado, pelo que deve a serventia, em devoluções futuras, especificar de forma clara e completa as providências saneadoras (fls. 76/79).
É o relatório. Fundamento e decido.
Por primeiro, é importante ressaltar que o inconformismo da parte deve ser recebido como pedido de providências, já que o ato pretendido é passível de averbação e não de registro em sentido estrito (itens 20.2 e 27, Cap. XVIII, das NSCGJ).
Importante ressaltar, ainda, que o Registrador, titular ou interino, dispõe de autonomia e independência no exercício de suas atribuições, podendo recusar títulos que entender contrários à ordem jurídica e aos princípios que regem sua atividade (art. 28 da Lei n. 8.935/1994), o que não se traduz como falha funcional.
De fato, no sistema registral, vigora o princípio da legalidade estrita, pelo qual somente se admite o ingresso de título que atenda aos ditames legais.
Em outras palavras, o Oficial, quando da qualificação registral, perfaz exame dos elementos extrínsecos do título à luz dos princípios e normas do sistema jurídico (aspectos formais), devendo obstar o ingresso daqueles que não se atenham aos limites da lei.
É o que se extrai do item 117 do Cap. XX das Normas de Serviço:
“Incumbe ao oficial impedir o registro de título que não satisfaça os lei, quer sejam consubstanciados em instrumento público ou particular, quer em atos judiciais”.
No mérito, o pedido de providências é improcedente, ainda que por motivos diversos daqueles apontados pelo Oficial.
Vejamos.
No caso concreto, a parte busca averbação de ata de assembleia geral de sócios realizada em 19 de dezembro de 2025, ambiente virtual, com a seguinte ordem do dia (fls. 37/40):
“a) Destinação e distribuição dos lucros apurados, inclusive aqueles correspondentes às quotas de titularidade do Espólio de Maria Lúcia Mattos de Mello Barreto;
b) Outorga, pela unanimidade dos sócios, de autorização expressa para que os sócios administradores executem a deliberação e distribuição de lucros, inclusive efetuando o pagamento dos valores atribuídos às quotas de titularidade do espólio retro mencionado diretamente ao inventariante ou diretamente aos herdeiros, por indicação do inventariante, na proporção do quinhão hereditário cabente a cada um deles”.
A ata indica o comparecimento da totalidade dos sócios, dentre eles o espólio de Maria Lúcia Mattos de Mello Barreto, detentor de 4992 quotas do capital social, com representação pelo inventariante Marcos de Mello Barreto.
Também consta na ata a deliberação, por unanimidade, de destinação do lucro líquido apurado no exercício de 2025 para distribuição proporcional entre os sócios, inclusive no que se refere às quotas de titularidade do espólio de Maria Lúcia, com pagamento conforme estabelecido na ordem do dia.
Como se verifica da certidão de fls. 12/35, trata-se de empresa familiar, constituída em 1982 e registrada junto ao (…) Registro Civil de Pessoa Jurídica (…) sob n. 66.338, sendo que, na época da sua última alteração contratual, firmada em outubro de 2002, tinha como sócios Octaviano Machado de Mello Barreto (4.992 quotas), espólio de Maria Lúcia de Mello Barreto (4.992 quotas) e Maria Cecília de Mello Barreto (16 quotas).
O objetivo principal dessa última alteração foi a cessão das quotas do sócio Octaviano a seus filhos por doação com reserva de usufruto.
Com relação à sucessão dos sócios e à alteração das suas disposições, o contrato social prevê o seguinte (fl. 27):
“CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – A retirada, ausência, incapacidade ou morte de qualquer dos sócios não importará em dissolução da sociedade, podendo os sócios remanescentes dar continuidade às atividades sociais, admitindo novos sócios, sempre, porém, com estrita observância das estipulações constantes do presente instrumento.
PARÁGRAFO ÚNICO – Ocorrendo qualquer dos eventos previstos nesta cláusula, os créditos e a parcela do capital do retirante, ausente, interdito ou pré-morto apurados mediante balanço especialmente levantado para este fim, serão pagos ao mesmo, seus representantes legais ou sucessores, em 12 parcelas mensais e iguais.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – Por deliberação da unanimidade dos sócios, poderão ser alterados o objeto social e o capital da sociedade, bem como qualquer disposição contida no presente instrumento”.
Vale anotar que, de acordo com a certidão copiada à fl. 32, o arrolamento judicial dos bens deixados por Maria Lúcia Mattos de Mello Barreto foi distribuído em 02 de setembro de 2002 e tramita perante a Vara Cível, Comércio e Anexos da Comarca de Xambrê/PR, processo de autos n. 264/2002, com nomeação de Marcos de Mello Barreto como inventariante.
Em que pese o entendimento de que a ausência de personalidade jurídica do espólio impede seu ingresso no quadro societário e sua participação nas deliberações sociais, deve- se atentar que as quotas sociais não representam simples direito patrimonial de crédito.
Em hipóteses excepcionais, é possível a sucessão na posição social do autor da herança por seus herdeiros, como admite o artigo 1028, III, do Código Civil, com garantia de exercício, pelo inventariante, dos direitos inerentes à quota da sociedade limitada, ainda que observadas as limitações próprias do encargo, tudo nos termos do artigo 1056, §1º, do Código Civil (destaque nosso):
“Art. 1056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§1º. No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido”.
Na lição de Ana Frazão[1]:
“A plasticidade do direito societário para adotar soluções diversas para o problema da morte do sócio, conforme o tipo e a natureza de cada sociedade, só é possível em razão de uma característica fundamental das participações societárias: podem elas ser desmembradas, para efeitos da sucessão, em sua dimensão patrimonial e no ‘status socii’ ou o estado de sócio.
É por essa razão que, conforme o modelo societário, a sucessão pode ser completa ou parcial. Na primeira hipótese, adequada para as sociedades de capitais, a sucessão envolverá tanto a dimensão patrimonial como o ‘status socii’. Já na segunda hipótese, mais conveniente para as sociedades de pessoas, a sucessão envolverá normalmente apenas a dimensão patrimonial, com a consequente liquidação da participação societária, bem como o direito de obter os benefícios econômicos dela decorrentes até que isso ocorra”.
Considerando o caráter intuitu personae das sociedades de pessoas, o Código Civil, em seu artigo 1028, elege a liquidação da quota do sócio falecido como a regra geral da sucessão na sociedade simples quando o contrato social for omisso, oferecendo, ainda, as alternativas de dissolução da sociedade ou realização de acordo entre os sócios remanescentes e os herdeiros para a substituição do falecido.
Esse artigo também se aplica às sociedades limitadas por força do artigo 1053 do Código Civil.
Como visto, no caso concreto, a cláusula décima segunda do contrato social prevê que a morte de qualquer dos sócios não importará dissolução da sociedade, afastando-se a hipótese do artigo 1028, II, do CC. O parágrafo único da referida cláusula, por sua vez, estipula que os créditos e a parcela do capital do pré-morto, apurados mediante balanço especial, serão pagos aos sucessores em 12 parcelas mensais (fl. 27).
Ainda assim, o art. 1028, III, do Código Civil, torna possível a celebração de acordo ex post entre os sócios remanescentes e os herdeiros como forma de afastar a regra geral da dissolução parcial.
No caso concreto, apesar de não serem conhecidos os detalhes do processo de sucessão, há notícia de que os herdeiros já são sócios da empresa, o que evidencia a viabilidade da sucessão sem violação da affectio societatis, restando claro o acordo de vontades pela sucessão plena manifestado na alteração social que admitiu o ingresso do espólio na condição de sócio.
Portanto, resta definitivamente afastada a hipótese de dissolução parcial da sociedade com a liquidação das quotas do sócio falecido.
Neste ponto distingue-se o precedente administrativo indicado (processo de autos n. 1110650-98.2017.8.26.0100), no qual houve expressa menção à ação promovida por sócios para a dissolução parcial da sociedade, o que revela que não havia consenso quanto à sucessão na posição social do sócio falecido (fls. 45/46).
Entretanto, o exercício efetivo e pessoal dos direitos inerentes à quota social pelos herdeiros depende da realização do inventário e da subsequente partilha que ponha fim à indivisibilidade da herança prevista no artigo 1791 do Código Civil.
Enquanto tramita o processo de sucessão, incumbe ao inventariante a administração dos bens nos termos e nos limites impostos pelos artigos 618 e 619 do Código de Processo Civil.
Como dito inicialmente, no âmbito societário, o artigo 1056, §1º, do Código Civil, autoriza ao inventariante o exercício dos direitos inerentes à quota das sociedades limitadas. Cabe definir, enfim, em que consistem os mencionados direitos inerentes às quotas.
Sob a perspectiva patrimonial da participação societária, não resta dúvida sobre o direito à transmissão do valor correspondente à quota por meio da apuração de haveres e liquidação.
Porém, afastada a hipótese de dissolução parcial, ganham relevo a perspectiva organizacional da participação societária e os limites legais da atuação do inventariante, notadamente no que diz respeito ao direito de voto.
Afinal, na sucessão em sociedades limitadas, o direito de voto pode trazer implicações relevantes na medida em que a participação do sócio falecido afete o quórum necessário para as deliberações sociais e modificação do contrato social.
Note-se que, no caso concreto, conforme dispõe a cláusula décima terceira transcrita acima, as alterações do contrato social somente podem ser deliberadas pela unanimidade dos sócios, de modo que, sem a participação dos sucessores do sócio falecido, sequer a adequação do contrato social às disposições do Código Civil poderá ser alcançada.
Havendo consenso entre os sócios remanescentes e os sucessores do falecido, e enquanto não houver partilha definitiva, o inventariante poderá cumprir esse papel social, como permite o artigo 1056, §1º, do Código Civil, visando à própria preservação do patrimônio hereditário.
Portanto, diante das peculiaridades do caso em análise, não se verifica irregularidade na inclusão do espólio, representado pelo inventariante, no quadro societário da empresa, situação que deve ser excepcionalmente admitida.
Nesse sentido já decidiu o Superior Tribunal de Justiça no julgamento do REsp n. 1.422.934/RJ, com a seguinte ementa:
“PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO JURÍDICO-SOCIETÁRIA. SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. MORTE DE SÓCIO. SUCESSÃO. REPRESENTATIVIDADE DO ESPÓLIO. ARTIGOS ANALISADOS: 1.028, 1.031, 1.032 E 1.056 DO CÓDIGO DO CC/02 E 993 DO CPC.
1. Ação declaratória de inexistência de relação jurídico-societária ajuizada em 30/3/2007.
2. Demanda em que se discute a possibilidade de o espólio do sócio falecido exercer a função de sócio ante a alteração do contrato social, firmada pelo sócio remanescente e pelo inventariante, há mais de 16 anos.
3. O falecimento de sócio, em regra, dissolve parcialmente a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, hipótese em que caberá ao espólio, representado pelo inventariante, administração transitória das quotas enquanto se apuram os haveres e a divisão do espólio (art. 993, parágrafo único, II, do CPC).
4. Resguarda o art. 1.028, III, do CC/02, em observância ao princípio da preservação da empresa, a possibilidade de os sócios remanescentes e herdeiros acordarem a substituição do sócio falecido.
5. A inclusão do espólio no contrato social, mediante alteração contratual arquivada na junta comercial competente, e o regular exercício da atividade empresarial sob o novo quadro societário ao longo de 16 anos denotam a concreta intenção das partes de ajustarem a sucessão do sócio falecido.
6. A ausência de capacidade de uma das partes, in casu, o espólio, não pode ser suscitada pela contraparte, que efetivamente se beneficiou da contratação e conhecia a situação desde o início, sob pena de violação da boa-fé objetiva.
7. Recurso especial desprovido” (REsp n. 1.422.934/RJ, relatora Ministra Nancy Andrighi, relator para acórdão Ministro João Otávio de Noronha, Terceira Turma, julgado em 14/10/2014, DJe de 25/11/2014).
Pela clareza da exposição e para a devida compreensão do contexto em que se admite a participação do espólio, é importante a transcrição do acórdão (destaques nossos):
“3. Sucessão de sócios em sociedades limitadas
05. As sociedades limitadas possuem natureza jurídica essencialmente contratual, preponderando, portanto, as características pessoais dos sócios e consolidando um vínculo personalíssimo entre estes e a sociedade. Nesse diapasão, prevê o Código Civil que a morte do sócio desagua, em regra, na resolução da sociedade quanto ao falecido, liquidando-se suas cotas por meio da apuração de haveres, nos termos do art. 1.028 do CC/02.
06. Essa dissolução parcial da sociedade limitada, todavia, pode ser afastada, nos termos do mesmo dispositivo legal, o qual prevê três exceções: i) a existência de disposição contratual diversa no contrato social; ii) a opção dos sócios remanescentes pela dissolução total da sociedade; ou iii) a existência de acordo com os herdeiros para que se proceda a substituição do sócio falecido.
07. Note-se que não há qualquer previsão no sentido de se admitir o ingresso automático dos herdeiros no quadro societário, e nem poderia ser assim, sob pena de violação da autonomia da vontade e da affectio societatis. De outro lado, em homenagem a esses mesmos princípios norteadores, bem como ao da preservação da empresa, é possível o ajuste, após o falecimento do sócio, entre os herdeiros e os sócios remanescentes, para admissão da sucessão do vínculo societário.
08. Noutros termos, ainda que a sucessão de sócio não seja a regra no direito brasileiro, ela será possível dependendo exclusivamente de ajuste dos herdeiros e sócios remanescentes.
4. Inclusão de espólio em sociedade 09. Com efeito, espólio é a denominação jurídica conferida ao conjunto de bens deixados pelo de cujus para os quais há herdeiros definidos, embora a partilha ainda não esteja concluída e, portanto, ainda não esteja individualizado o quinhão de cada herdeiro. Assim, em se tratando de ‘de cujus’ sócio de sociedade de pessoas, também as quotas sociais estarão abarcadas pelo espólio.
10. Trata-se o espólio de uma universalidade jurídica de bens e, portanto, de ente despersonalizado. De fato, por não possuir personalidade jurídica, em regra, não se admite a imputação de vontade ao espólio, o que afasta, à primeira vista, a possibilidade de atribuir-lhe diretamente a condição de sócio.
11. A despeito dessa ausência de personalidade, além de ter existência efêmera, o ordenamento jurídico reconhece ao espólio direitos e obrigações, inclusive no que tange a quotas sociais, conforme estabelece o art. 1.056, § 1º, do CC/02: “No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.”
12. A princípio, esses direitos inerentes às quotas sociais ficam restritos aos direitos creditórios correspondentes. Nesse sentido: REsp 274.607/SP, Rel. Min. Humberto Gomes de Barros, 3ª Turma, DJ 14/03/2005. Isso porque as quotas sociais somente podem ser transferidas por meio de ato formal, com expressa anuência de ao menos três quartos dos votos remanescentes e levado a registro perante a Junta Comercial competente, não se operando em regra a sucessão nas hipóteses de falecimento (AgRg no Ag 65.398/RJ, Rel. Min. Waldemar Zveiter, 3ª Turma, DJ 05/02/1996).
13. Noutros termos, conquanto o inventariante exerça os direitos decorrentes das quotas do falecido, o espólio não assumirá a posição de novo sócio, sendo-lhe garantidos os direitos financeiros decorrentes das quotas sociais. Assim, em caso de falecimento de sócio, a alteração do contrato social, em regra, será formalizada após a liquidação das quotas e seu pagamento no prazo do art. 1.031, § 2º, do CC/02, combinado com art. 993, parágrafo único, II, do CPC.
14. De outro lado, convencionando os herdeiros e sócios remanescentes acerca da sucessão do sócio falecido, a correspondente alteração do contrato social far-se-á, num primeiro momento, por intermédio da inclusão do espólio no quadro societário.
15. Assim, a sucessão do de cujus na sociedade, como afirmado, não é automática, mas também não é vedada pela legislação nacional; depende sim de acordo de vontades entre herdeiros e sócios remanescentes. E existindo concretamente este acordo, os direitos a serem exercidos pelo espólio perante a sociedade transmudam-se de meros direitos creditórios para direitos sociais inerentes ao vínculo societário, no que o espólio será representado pelo inventariante, ainda nos termos do referido art. 1.056.
Nesse sentido é a lição de Sérgio Campinho (O direito de empresa à luz do código civil. 12ª ed. rev. e at. Rio de Janeiro: Renovar, 2011. p. 210):
Ocorrendo a sucessão do sócio falecido, os direitos derivados da condição de sócio serão exercidos perante a sociedade pelo inventariante do espólio até que se ultime a partilha.
16. Importante frisar que, mesmo nessas situações, o espólio não será sócio da empresa, mas cumprirá, até a conclusão da partilha, o papel social, por meio de seu inventariante, exercendo todos os direitos e obrigações sociais inerentes. Desse modo, ultimada a partilha, o quadro societário será novamente adequado para incluir como sócios aqueles a quem foram atribuídas as quotas sociais, na forma da partilha, e admitidos por consenso entre as partes.
17. A princípio, esta parece uma realidade inusitada, posto que em sociedades de pessoas, prepondera a natureza personalíssima das relações estabelecidas, causando estranheza a anuência com a sucessão do sócio antes mesmo de se conhecer o resultado da partilha. No entanto, o espólio é caracterizado pelo conhecimento prévio dos herdeiros, e é possível mesmo provável, como na hipótese dos autos que todos os envolvidos tenham relações próximas desde antes do falecimento do de cujus.
18. Nesse contexto é que se deve entender a própria faculdade legal de sucessão do sócio falecido em sociedades de pessoas.
19. Não se afirma com isso que existirá ‘affectio societatis’ entre sócios remanescentes e herdeiros. Mas existindo o interesse na sucessão, esta possibilidade, garantida e albergada pela legislação, será materializada por meio da inclusão do espólio no quadro societário.
20. Por outro ângulo, inexistindo ‘affectio societatis’ entre sócios remanescentes e herdeiros, impõe-se a imediata apuração dos haveres e liquidação das quotas, operando-se a dissolução parcial da sociedade, nos termos do referido art. 1.029 do CC/02”.
O caso em análise se enquadra na orientação firmada pela corte superior, na medida em que, como dito, se trata de empresa familiar, na qual os herdeiros do sócio falecido já são sócios da empresa e há inequívoca intenção de sucessão plena nas quotas que integram o espólio, com afastamento da hipótese de dissolução parcial e liquidação das quotas.
Como ressaltado pelo Exmo. Ministro relator, o espólio não é sócio, mas apenas cumprirá o papel social até a conclusão da partilha, quando serão admitidos como sócios os contemplados com as quotas sociais na forma da partilha e do consenso entre as partes.
Por ocasião da alteração social decorrente da partilha definitiva, o contrato social deverá ser adequado às disposições do Código Civil como determina o artigo 2031 e orienta o Parecer CGJ n. 28/2014-E (fl. 47).
Outrossim, não se podem perder de vista as restrições ao poder de administração do inventariante, pois os frutos derivados dos bens do espólio também integram o acervo hereditário e a fruição antecipada pelos herdeiros somente pode ser autorizada por decisão judicial fundamentada (artigos 614 e 647, parágrafo único, do CPC).
É neste ponto que a averbação da ata de assembleia encontra obstáculo, pois os sócios aprovaram, sem comprovação de autorização judicial, a distribuição proporcional do lucro líquido apurado no exercício de 2025, “inclusive no que se refere às quotas de titularidade do Espólio de Maria Lúcia Mattos de Mello Barreto”, com autorização de realização de pagamentos conforme estabelecido na ordem do dia, ou seja, “diretamente ao inventariante ou diretamente aos herdeiros, por indicação do inventariante, na proporção do quinhão hereditário cabente a cada um deles”.
Assim, para que a averbação da ata possa ser autorizada, é preciso comprovação da autorização judicial para o que o pagamento seja feito aos herdeiros (juízo do inventário).
Por fim, quanto à deficiência da nota de devolução inicialmente emitida, que não exauriu as exigências necessárias à realização do ato requerido, o Oficial reconheceu a falha e justificou a ocorrência pelo aumento extraordinário na demanda do serviço devido à promulgação da Lei n. 15.270, de 26/11/2025.
De fato, referida lei alterou a tributação sobre os lucros e dividendos de pessoa jurídica cuja distribuição não tenha sido aprovada até o dia 31 de dezembro de 2025, o que provocou movimentação atípica das empresas para aproveitamento das condições tributárias anteriores e sobrecarga inesperada nos serviços.
Mesmo assim, o problema foi identificado e corrigido logo em seguida por orientação lançada no sistema do ON-RTDPJ (fls. 42 e 48/53), o que permitiu à parte manifestar tempestiva e adequadamente o seu inconformismo.
Nesse contexto, em que não se caracterizou dolo ou má-fé e em se tratando de falha pontual, sem dano ou prejuízo ao usuário, não vislumbro providência a ser tomada no âmbito correicional.
Diante do exposto, JULGO IMPROCEDENTE o pedido de providências, mantendo o óbice à averbação da ata de assembleia, ainda que por outro fundamento. Regularize- se a distribuição (pedido de providências).
Deste procedimento não decorrem custas, despesas processuais ou honorários advocatícios.
Oportunamente, ao arquivo. P.I.C.
São Paulo, 26 de março de 2026.
Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad
Juíza de Direito
Nota:
[1] FRAZÃO, Ana. A morte do sócio e o problema da sucessão das participações societárias. Revista de Direito  Empresarial (RDEmp). Belo Horizonte: Fórum, ano 12, n.3, set/dez de 2015. Disponível em: https://www.academia.edu/30978586/A_morte_de_sócio_e_o_problema_da_sucessão_das_participações_societárias_Revista_Direito_Empresarial_Curitiba_v_12_n_3_p_103_124_2015. Acesso em 20 de março de 2026. (DJEN de 27.03.2026 – SP)

Fonte:  DJEN DE SP

Publicação: Portal do RI (Registro de Imóveis) | O Portal das informações notariais, registrais e imobiliárias!

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