CSM/SP: EMENTA: Direito Registral. Apelação em procedimento de dúvida. Registro de Imóveis. Recurso não provido. III. Razões de Decidir: A incorporação societária levada a efeito extinguiu a pessoa jurídica incorporada, impossibilitando que essa última aliene patrimônio em nome próprio. A retificação da escritura para que conste como alienante a pessoa jurídica é indispensável, pois o patrimônio da incorporada foi transferido para a incorporadora. A pessoa jurídica incorporada não mais tem personalidade jurídica para outorgar a escritura definitiva. Aplicação do princípio da continuidade. A escritura deve ser outorgada pela titular do domínio, e não pela pessoa jurídica promitente vendedora que se contra extinta. Correta a exigência formulada pelo oficial, razão pela qual a dúvida é procedente e o recurso improvido.

Apelação nº 1030500-13.2024.8.26.0577
Espécie: APELAÇÃO
Número: 1030500-13.2024.8.26.0577
Comarca: SÃO JOSÉ DOS CAMPOS

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
CONSELHO SUPERIOR DA MAGISTRATURA
Apelação nº 1030500-13.2024.8.26.0577
Registro: 2025.0001261088
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº 1030500-13.2024.8.26.0577, da Comarca de São José dos Campos, em que é apelante GS2 REALTY LTDA., é apelado 1º OFICIALA DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS DA COMARCA DE SÃO JOSÉ DOS CAMPOS.
ACORDAM, em Conselho Superior da Magistratura do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: “Negaram provimento, v u.”, de conformidade com o voto do Relator, que integra este acórdão.
O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores FERNANDO TORRES GARCIA (PRESIDENTE TRIBUNAL DE JUSTIÇA) (Presidente), BERETTA DA SILVEIRA (VICE PRESIDENTE), XAVIER DE AQUINO (DECANO), TORRES DE CARVALHO(PRES. SEÇÃO DE DIREITO PÚBLICO), CAMPOS MELLO (PRES. DA SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO) E CAMARGO ARANHA FILHO(PRES. SEÇÃO DE DIREITO CRIMINAL).
São Paulo, 18 de novembro de 2025.
FRANCISCO LOUREIRO
Corregedor Geral da Justiça
Relator
Apelante: Gs2 Realty Ltda.
Apelado: 1º Oficiala de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de São José dos Campos
VOTO Nº 43.943
EMENTA: Direito Registral. Apelação em procedimento de dúvida. Registro de Imóveis. Recurso não provido.
I. Caso em Exame
1. Apelação interposta contra sentença que manteve a recusa ao registro de escritura pública de compra e venda de unidade autônoma em condomínio edilício.
II. Questão em Discussão
2. Discute-se a necessidade de prévia inscrição na matrícula do imóvel da incorporação societária da proprietária do bem, bem como de retificação da escritura para constar a pessoa jurídica incorporadora como alienante.
3. O compromisso de compra e venda não levado ao registro imobiliário foi celebrado com pessoa jurídica cuja personalidade jurídica foi extinta, em virtude de incorporação.
4. Não há direito real de aquisição, mas tão somente direito pessoal do promissário comprador a obter a escritura definitiva, depois de solvido o preço.
5. Entre a data do compromisso e a data da escritura definitiva a pessoa jurídica promitente compradora foi extinta, razão pela qual o contrato definitivo deve ser celebrado com a nova titular do domínio.
III. Razões de Decidir
6. A incorporação societária levada a efeito extinguiu a pessoa jurídica incorporada, impossibilitando que essa última aliene patrimônio em nome próprio.
7. A retificação da escritura para que conste como alienante a pessoa jurídica é indispensável, pois o patrimônio da incorporada foi transferido para a incorporadora. A pessoa jurídica incorporada não mais tem personalidade jurídica para outorgar a escritura definitiva.
8. Aplicação do princípio da continuidade. A escritura deve ser outorgada pela titular do domínio, e não pela pessoa jurídica promitente vendedora que se contra extinta.
9. Correta a exigência formulada pelo oficial, razão pela qual a dúvida é procedente e o recurso improvido.
IV. Dispositivo e Tese
5. Recurso desprovido.
Tese de julgamento: “1. A incorporação societária extingue a empresa incorporada, que não pode alienar patrimônio em nome próprio. 2. A retificação da escritura é necessária para refletir a transferência de propriedade”.
Legislação Citada:
– Código Civil, arts. 1.118 e 1.245.
Jurisprudência Citada:
– CSMSP, Apelação nº 1094800-67.2018.8.26.0100, Rel. Des. Pinheiro Franco, j. em 7/6/2019.
– CSMSP, Apelação nº 1003333-28.2015.8.26.0224, Rel. Des. Pereira Calças, j. em 02/06/2016.
– CSMSP, Apelação nº 0000027-18.2011.8.26.0577, Rel. Des. José Renato Nalini, j. em 13/12/2012.
– CSMSP, Apelação nº 770-6/5, Rel. Des. Gilberto Passos de Freitas, j. em 29/11/2007.
Trata-se de apelação interposta por GS2 Realty Ltda. contra a r. sentença de fls. 212/215, proferida pelo MM. Juiz Corregedor Permanente do 1º Registro de Imóveis e Anexos de São José dos Campos, que, em procedimento de dúvida, manteve a recusa ao registro de escritura pública de compra e venda da sala nº 84 do empreendimento denominado “The One Office Tower”, matriculada sob nº 209.724 naquela serventia imobiliária.
Sustenta a apelante, em resumo, que a venda e a entrega da unidade autônoma ocorreram anos antes da incorporação societária da empresa que consta na matrícula como proprietária do imóvel; que o precedente do Conselho Superior da Magistratura citado na sentença trata de caso diverso; que não incide ITBI na incorporação total de uma pessoa jurídica por outra; e que o registro anterior de escritura praticamente idêntica na mesma serventia predial viola a segurança jurídica. Pede, ao final, a reforma da sentença, julgando-se a dúvida improcedente (fls. 228/234).
A Procuradoria de Justiça manifestou-se pelo não provimento do recurso (fls. 257/259).
É o relatório.
Trata-se de suscitação de dúvida envolvendo o registro de escritura de compra e venda da unidade autônoma matriculada sob nº 209.724 no 1º Registro de Imóveis de São José dos Campos, por meio da qual SPE Cassiano Ricardo Empreendimentos Imobiliários Ltda. alienou o bem mencionado a Alexandre José do Prado e outros (fls. 8/14).
De acordo com a matrícula nº 209.724, o imóvel é de propriedade da vendedora, ou seja, SPE Cassiano Ricardo Empreendimentos Imobiliários Ltda..
Apresentado a registro, o título foi desqualificado por dois motivos: a) necessidade da prévia inscrição da incorporação societária de SPE Cassiano Ricardo Empreendimentos Imobiliários Ltda. por GS2 Realty Ltda.; b) necessidade de retificação da escritura para constar GS2 Realty Ltda. como alienante.
A dúvida foi julgada procedente e, agora, analisa-se a apelação interposta.
Respeitados os argumentos apresentados pela apelante, o recurso não comporta provimento.
Incontroverso que SPE Cassiano Ricardo Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi integralmente incorporada por GS2 Realty Ltda..
Nessa situação, tendo havido a extinção de SPE Cassiano Ricardo Empreendimentos Imobiliários Ltda. pela sua incorporação total [1], não se pode admitir que a incorporada, em nome próprio, aliene patrimônio que não é mais seu, como se a operação societária levada a efeito não tivesse existido. Note-se que o título apresentado a registro foi lavrado em 13 de junho de 2024 (fls. 8), época em que a incorporação de SPE Cassiano Ricardo Empreendimentos Imobiliários Ltda. por GS2 Realty Ltda. já havia sido realizada.
Pela mesma razão, a retificação do nome da empresa alienante na escritura se faz necessária.
Como todo o patrimônio de SPE Cassiano Ricardo Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi vertido em favor de GS2 Realty Ltda., cabe a essa última vender o bem que lhe pertence.
E o fato de o compromisso de compra e venda do imóvel matriculado sob nº 209.724 ter sido celebrado em 2009 (fls. 126/129), antes da incorporação, portanto, não modifica absolutamente nada.
Esse compromisso, que sequer foi registrado (fls. 15/17), não altera a situação dominial do bem. Como a transferência entre vivos da propriedade de bem imóvel somente se dá com a inscrição do título no Registro de Imóveis (art. 1.245 do CC) e como o alienante continua a ser considerado dono do imóvel antes do registro (art. 1.245, § 1º, do CC), não há dúvida de que a empresa incorporadora, sucedendo a incorporada, deve figurar como alienante na escritura.
Em sentido idêntico, precedente deste Conselho, sob a relatoria do então Corregedor Geral da Justiça, Desembargador Pinheiro Franco:
“REGISTRO DE IMÓVEIS INCORPORAÇÃO EMPRESARIAL TRANSMISSÃO IMOBILIÁRIA SUJEITA AO SISTEMA DE TÍTULO E MODO ESCRITURA DE COMPRA E VENDA EM QUE FIGURA COMO ALIENANTE QUEM NÃO É TITULAR DE DOMÍNIO JUNTO AO FÓLIO REAL NECESSIDADE DE PRÉVIA AVERBAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DE UMA PESSOA JURÍDICA PELA OUTRA E TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE ITBI IMUNIDADE TRIBUTÁRIA QUE NECESSITA DE ANÁLISE PRÉVIA DO TITULAR DA COMPETÊNCIA TRIBUTÁRIA APELAÇÃO NÃO PROVIDA” (CSMSP Apelação nº 1094800-67.2018.8.26.0100, Rel. Des. Pinheiro Franco, j. em 7/6/2019).
E no âmbito da Corregedoria Geral da Justiça, mantendo alinhamento de entendimento administrativo, já se decidiu que é necessária a inscrição da incorporação para o cancelamento de hipoteca autorizado pela empresa incorporadora [2], inclusive com parecer específico fixando a forma de cobrança de emolumentos na hipótese [3].
Ou seja, a inscrição da incorporação foi determinada em hipóteses em que sequer havia disposição patrimonial, tudo como forma de preservar a continuidade dos registros.
A questão relacionada a eventual ITBI devido pela incorporação é aqui irrelevante, uma vez que a qualificação analisada se refere à escritura de compra e venda de fls. 8/11, não a instrumento que noticia a operação societária que, como se viu, deverá ser levado a registro.
Finalmente, eventual erro de qualificação anterior não serve de justificativa para que se autorize nova inscrição irregular. Nesse sentido, sucessivos precedentes deste C. Conselho Superior da Magistratura:
“REGISTRO DE IMÓVEIS – Loteamento irregular – Pretensão de registro de escritura de compra e venda de lote – Necessidade de prévia regularização do parcelamento do solo – Desqualificação acertada – Impossibilidade de aplicação do regramento relativo à regularização fundiária – Abertura de matrículas de lotes no mesmo loteamento – Falhas pretéritas que não justificam o cometimento de novos erros – Recurso não provido” (Apelação nº 1003333-28.2015.8.26.0224 – Órgão Julgador: Conselho Superior da Magistratura do Tribunal de Justiça de São Paulo; Rel. Des. Pereira Calças; Data do Julgamento: 02/06/2016 – grifei).
“REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS Ata de assembleia Alteração da convenção condominial Registro desautorizado Artigo 127, parágrafo único, da Lei n.º 6.015/1973 Documento suscetível de registro no livro n.º 3 do Registro de Imóveis Quórum qualificado para modificação da convenção condominial Artigo 1.351 do CC Descumprimento Ofensa ao princípio da legalidade Erros pretéritos não justificam outros  Dúvida procedente Recurso desprovido” (Apelação nº 0000027-18.2011.8.26.0577 – Órgão Julgador: Conselho Superior da Magistratura do Tribunal de Justiça de São Paulo; Rel. Des. José Renato Nalini; Data do Julgamento: 13/12/2012 – grifei).
“REGISTRO DE IMÓVEIS. Escritura de compra e venda. Pretensão de registro de fração ideal de imóvel. Recusa devida, em razão de indícios de parcelamento irregular, com o fim de burlar a lei do parcelamento do solo. Irrelevância da data do negócio e de anteriores registros efetuados. Erros pretéritos não justificam atuais em fraude à lei, e, para fins de registro, o que se considera é a lei vigente ao tempo da apresentação do título. Sentença mantida. Recurso não provido” (Apelação nº 770-6/5 – Órgão Julgador: Conselho Superior da Magistratura do Tribunal de Justiça de São Paulo; Rel. Des. Gilberto Passos de Freitas; Data do Julgamento: 29/11/2007 – grifei).
Deve, portanto, ser integralmente mantida a r. sentença de primeiro grau.
Ante o exposto, pelo meu voto, nego provimento à apelação.
FRANCISCO LOUREIRO
Corregedor Geral da Justiça
Relator
NOTAS:
[1[ Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
[2] “Registro de Imóveis Averbação de cancelamento de hipoteca Instrumento de autorização emitido por companhia sucessora, por incorporação, daquela em benefício da qual foi instituída a garantia Comprovação da incorporação por documentos idôneos, a evidenciar a sucessão das empresas Viabilidade da averbação, nos termos do art. 251, I, da Lei n. 6.015/1973 Necessidade, ademais, a fim de observar-se a continuidade registral, de prévia averbação da sucessão havida Decisão de primeira instância administrativa acertada Recurso não provido” (CGJ /SP – Proc es s o nº 89.852/2008, Rel . Des . Ruy Perei ra Cami lo, j . em 12/2/2009) .
[3] “REGISTRO DE IMÓVEIS Consulta sobre os critérios para cobrança de emolumentos Averbação de incorporação de um banco por outro Cancelamento de hipoteca Sucessão que deve ser averbada, para preservação do princípio da continuidade Averbação sem valor declarado, já que destinada apenas a dar conhecimento geral da sucessão Ato sem conteúdo econômico Inteligência da nota explicativa 2.1 da Tabela II da Lei 11.331/02” (CGJ /SP Proc es s o nº 9.020/2011, Rel . Des . Maur í c io Vidigal , j . em 20/7/2011) .

Fonte: DJE/SP 28.11.2025-SP

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Registro de imóveis – Carta de sentença arbitral – Título apto a registro – Desnecessidade de homologação pelo Poder Judiciário antes da prenotação do título – Inteligência do artigo 31 da Lei nº 9.307/96 e artigo 221, IV, da Lei nº 6.015/73 – Título que deve atender a requisitos formais próprios, sujeitando-se à qualificação – Parecer pelo não provimento do recurso.

Número do processo: 1006575-57.2024.8.26.0554

Ano do processo: 2024

Número do parecer: 78

Ano do parecer: 2025

Parecer

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

CORREGEDORIA GERAL DA JUSTIÇA

Processo CG n° 1006575-57.2024.8.26.0554

(78/2025-E)

Registro de imóveis – Carta de sentença arbitral – Título apto a registro – Desnecessidade de homologação pelo Poder Judiciário antes da prenotação do título – Inteligência do artigo 31 da Lei nº 9.307/96 e artigo 221, IV, da Lei nº 6.015/73 – Título que deve atender a requisitos formais próprios, sujeitando-se à qualificação – Parecer pelo não provimento do recurso.

Nota da redação INR: clique aqui para visualizar a íntegra do ato.

DECISÃO: Vistos. Aprovo o parecer apresentado pelo MM. Juiz Assessor da Corregedoria e por seus fundamentos, ora adotados, recebo a apelação como recurso administrativo e a ele nego provimento. Int. São Paulo, 06 de março de 2025. (a) FRANCISCO LOUREIRO, Corregedor Geral da Justiça. ADV.: GRAZIELE ARRUDA PIMENTEL PAIVA, OAB/SP 371.923.

Diário da Justiça Eletrônico de 11.03.2025

Decisão reproduzida na página 049 do Classificador II – 2025

Fonte:  Inr Publicações

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CSM/SP- EMENTA: Apelação em processo de dúvida. Nulidade da sentença afastada, pois se encontra devidamente fundamentada. Possibilidade de cisão do título. A alteração de contrato para integralização de capital social, mediante conferência de bens imóveis, aperfeiçoa-se com o arquivamento do instrumento na junta comercial. O registro imobiliário é constitutivo da titularidade da propriedade imóvel em nome da pessoa jurídica. Admissível o registro, no fólio real, da certidão da JUCESP, de que trata o artigo 64 da lei nº 8.934/94, em relação a apenas alguns dos imóveis integralizados. Possibilidade de cisão do título, dispensando os registros simultâneos de todos os imóveis integralizados no capital social. Distinção entre a junção, a união e a coligação de contratos. Inocorrência de qualquer vínculo funcional entre os diversos contratos materializados em um só instrumento. Inexistência de outros óbices. Apelação provida.

Apelação nº 1019182-08.2024.8.26.0068

Espécie: APELAÇÃO
Número: 1019182-08.2024.8.26.0068
Comarca: BARUERI

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

CONSELHO SUPERIOR DA MAGISTRATURA

Apelação nº 1019182-08.2024.8.26.0068

Registro: 2025.0001242675

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº 1019182-08.2024.8.26.0068, da Comarca de Barueri, em que é apelante GSIT TECNOLOGIA E PROCESSOS HOLDING LTDA, é apelado OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS DA COMARCA DE BARUERI.

ACORDAM, em Conselho Superior da Magistratura do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: “Deram provimento à apelação e julgaram a dúvida improcedente, v u.”, de conformidade com o voto do Relator, que integra este acórdão.

O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores FERNANDO TORRES GARCIA (PRESIDENTE TRIBUNAL DE JUSTIÇA) (Presidente), BERETTA DA SILVEIRA (VICE PRESIDENTE), XAVIER DE AQUINO (DECANO), TORRES DE CARVALHO(PRES. SEÇÃO DE DIREITO PÚBLICO), HERALDO DE OLIVEIRA (PRES. SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO) E CAMARGO ARANHA FILHO(PRES. SEÇÃO DE DIREITO CRIMINAL).

São Paulo, 14 de novembro de 2025.

FRANCISCO LOUREIRO

Corregedor Geral da Justiça

Relator

APELAÇÃO CÍVEL nº 1019182-08.2024.8.26.0068

Apelante: Gsit Tecnologia e Processos Holding Ltda

Apelado: Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Barueri

VOTO Nº 43.921

EMENTA: Apelação em processo de dúvida. Nulidade da sentença afastada, pois se encontra devidamente fundamentada. Possibilidade de cisão do título. A alteração de contrato para integralização de capital social, mediante conferência de bens imóveis, aperfeiçoa-se com o arquivamento do instrumento na junta comercial. O registro imobiliário é constitutivo da titularidade da propriedade imóvel em nome da pessoa jurídica. Admissível o registro, no fólio real, da certidão da JUCESP, de que trata o artigo 64 da lei nº 8.934/94, em relação a apenas alguns dos imóveis integralizados. Possibilidade de cisão do título, dispensando os registros simultâneos de todos os imóveis integralizados no capital social. Distinção entre a junção, a união e a coligação de contratos. Inocorrência de qualquer vínculo funcional entre os diversos contratos materializados em um só instrumento. Inexistência de outros óbices. Apelação provida.

I. Caso em Exame

1. Apelação interposta contra sentença que manteve a recusa de registro de certidão da JUCESP, a qual materializa instrumento de alteração de contrato social que, mediante conferência de bens, realizou integralização de capital social, referente a vários imóveis da serventia predial.

II. Questão em Discussão

2. Além da alegação de nulidade da sentença, discute-se a possibilidade, ou não, de cisão do título, permitindo o registro somente de alguns dos imóveis conferidos à sociedade.

III. Razões de Decidir

3. A fundamentação da sentença recorrida é suficiente, o que afasta a alegação de nulidade. 4. A cisão do título é admitida, pois a propriedade das cotas sociais ultima-se com o arquivamento do título de transferência/integralização de bens, ainda que imóveis, à sociedade empresarial, por força do disposto no artigo 32, II, “a”, da Lei 8.934/94. A propriedade da pessoa jurídica sobre eventuais imóveis a ela transferidos só ocorre com o registro do ato translativo no Oficial de Registro de Imóveis competente, tal como estabelece o artigo 1.245 do Código Civil. 5. Distinção entre junção, conexão e coligação contratual. Cindibilidade do título diretamente ligada à inexistência de vÍnculo funcional entre contratos celebrados em um só instrumento.

Diante da inexistência de outros óbices, considera-se o título apto ao registro.

IV. Dispositivo e Tese

6. Apelação provida.

Tese de julgamento: “1. A cisão do título é possível, na espécie. O registro no fólio real da certidão da JUCESP, a qual contém a alteração de contrato social que, mediante conferência de bens, realizou integralização de capital social, referente a vários imóveis da serventia em pauta, é admitido em relação a apenas um ou alguns dos bens imóveis. O que ultima a propriedade das cotas sociais é o arquivamento da alteração do contrato social na JUCESP. O registro do correspondente título na serventia imobiliária destina-se à aquisição da propriedade pela sociedade mercantil”.

Legislação Citada:

Lei nº 8.934/94, art. 32, II, “a” e art. 64; Código Civil, art. 1.245; item 104.1 do Capítulo XX do Tomo II das NSCGJ.

Jurisprudência Citada:

STJ, Recurso Especial nº 1.743.088-PR, Ministro Marco Aurélo Bellizze, j. 12.3.2019; Apelação Cível nº 0000048-59.2016.8.26.0531, Rel. Manoel de Queiroz Pereira Calças, Santa Adélia, j. 02.02.2017. CSMSP, Apel. Cív. 5.599-0, Rel. Sylvio do Amaral, j. 19.5.1986; no mesmo sentido: CSMSP, Apel. Cív. 6.508-0, Rel. Sylvio do Amaral, j. 26.1.1987, e CSMSP, Apel. Cív. 17.486-0, Rel. José Alberto Weiss de Andrade, j. 6.8.1993.

Trata-se de apelação interposta por GSIT TECNOLOGIA E PROCESSOS HOLDING LTDA. contra a r. sentença proferida pela MMª Juíza Corregedora Permanente do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Barueri-SP que, na dúvida suscitada, manteve a recusa de registro, no fólio real, do instrumento de conferência de bens à requerente, em que incluído o imóvel de matrícula nº 97.972 daquela serventia.

A alteração referida ocorreu por meio da integralização do capital social, mediante conferência, pelos sócios da pessoa jurídica, Nelson Marchini Junior e Siomara Navarro, de alguns imóveis, sendo quatro deles matriculados no Oficial de Registro de Imóveis de Barueri.

A r. sentença (fls. 130/131) julgou procedente a dúvida suscitada para manter o óbice registrário, sob o entendimento da inaplicabilidade do princípio da cindibilidade registral.

Em apelação (fls. 143/157), a recorrente suscita a nulidade da sentença por falta de fundamentação. No mérito, em síntese, defende a registrabilidade do título e a aplicação do princípio da cindibilidade, daí porque alega ser impertinente considerar exigências atinentes aos imóveis objeto das matrículas nºs 141.887 e 63.258, que não guardam qualquer relação com o imóvel em discussão.

A Douta Procuradoria de Justiça opinou pelo não provimento do recurso (fls. 172/177).

É o relatório.

1. Desde logo, afasta-se a alegada nulidade da decisão recorrida, pois, ainda que sucinta, a fundamentação apresentada justifica a conclusão a que chegou a MMª. Juíza Corregedora Permanente.

No mais, a discordância em relação ao resultado do julgamento diz respeito, em verdade, ao próprio mérito do processo de dúvida e assim será apreciada.

2. A recorrente pretende o registro da certidão da JUCESP de fls. (50/62), contendo o instrumento de alteração de contrato social, elaborado com o objetivo de integralizar o capital social da pessoa jurídica ora apelante, mediante conferência de bens, alguns matriculados no Registro de Imóveis de Barueri, e outros em serventia diversa.

Prenotado o título, sob o nº 593.585 (fls. 23/24), o Oficial apresentou nota devolutiva nos seguintes termos (fls. 42/43):

“Em atendimento a nota devolutiva anterior datada de 14/06/2024, na prenotação nº 590.833, foram apresentados em prenotações separadas, requerimentos para o registro da conferência de bens, dos seguintes imóveis: prenotação 593.583 matrícula nº 141.887; na prenotação nº 593.584 matrícula nº 97.971; e, na prenotação nº 593.585 matrícula nº 97.972, todavia, o registro da conferência de bens dos imóveis pertencentes a esta serventia imobiliária, objetos das matrículas nºs 97.971, 97.972, 141.887 e 63.258, deverão ocorrer todos em um único protocolo, tendo em vista não ser possível a aplicação do princípio da cindibilidade.

Acerca do assunto, vide Apelação Cível nº 0000048-59.2016.8.26.0531, Data do Julgamento: 02/02/2017, Data DJ: 03/04/2017, Relator: Manoel de Queiroz Pereira Calças, Localidade: Santa Adélia.

Diante do exposto, será necessário apresentar novo requerimento no qual conte a solicitação do registro da conferência de bens nos imóveis objetos das matrículas nºs 97.971, 97.972, 141.887 e 63.258 deste Registro de Imóveis, em um ÚNICO PROTOCOLO.

Se não fosse o óbice preliminar acima apontado, ainda será necessário observar o seguinte:

01-) Dos documentos apresentados para registro, não consta se o transmitente NELSON MARCHINI JUNIOR, está ou não incurso às restrições previstas na legislação previdenciária, conforme preceitua o artigo 47, inciso I, alínea b , da Lei Federal nº 8.212/91. (AC. nº 24.849-0/0 – Barretos – D.O.J. de 28/09/1995). Portanto, retificar o título apresentado, para constar se está ou não vinculado, ou então, juntar declaração firmada pelo mesmo (com firma reconhecida de sua assinatura, junto a esta Comarca, pois é onde a mesma produzirá seus efeitos, conforme o disposto no item 09 do Capítulo XIV das Normas de Serviço da Egrégia Corregedoria Geral da Justiça do Estado de São Paulo), esclarecendo tal fato. 02-) Tendo em vista, que através do título apresentado, o domínio útil do imóvel da matrícula 141.887, está sendo transmitido a título de conferência de bens, para integralização de capital social, portanto não configurando a incorporação de sociedades, pede-se que seja apresentada nova CAT para o ato oneroso a ser expedida pelo SPU – Secretaria do Patrimônio da União, referente a transação que se opera o título sob exame, referente ao domínio útil do imóvel objeto da matrícula nº. 169.828 desta Serventia, a qual deverá estar em nome do titular do domínio útil e dentro do prazo de validade para registro, isto em observância ao disposto no artigo 33 da Lei Federal 9.636 de 15/05/1.998. (vide Apelação Cível nº 49720-0/0-Barueri; e, Procedimento de Dúvida-processo nº 30/2.005, junto ao Juízo Corregedor Permanente desta Comarca-Barueri).

03-) Apresentar no original ou em cópia autenticada a guia do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis ITBI, devidamente recolhida, ou se for o caso, a Certidão de Isenção, referente a transação que se opera o título sob exame, do imóvel objeto da matrícula nº 63.258 deste Registro de Imóveis, em observância ao disposto no artigo 289 da Lei Federal 6.015/73, no qual o Oficial do Registro de Imóveis deve fazer rigorosa fiscalização, sobre correto recolhimento do pagamento dos impostos, dos títulos submetidos à qualificação.

*Título Sujeito a Nova Devolução (item 38.2, do Capítulo XX das Normas de Serviço das Serventias Extrajudiciais da Corregedoria Geral da Justiça do Estado de São Paulo).”

A exigência de item 1 restou superada porque a fl. 10 da suscitação, o Oficial afirmou: “No entanto, foi realizada a consulta ao site da Receita Federal, através do CPF de NELSON MARCHINI JUNIOR, tendo sido obtida a Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, ficando assim, superada tal exigência”.

Remanesceram, portanto, o óbice preliminar e as exigências dos itens 2 e 3.

3. O óbice preliminar refere-se à não cindibilidade do título para registro nas matrículas de apenas três dos quatro imóveis da serventia descritos na alteração contratual; a segunda exigência relaciona-se à apresentação de nova Certidão de Autorização para Transferência (CAT) para o ato oneroso, com relação ao imóvel da matrícula nº 141.887 e, por fim, a terceira exigência diz respeito à não apresentação da guia de quitação do ITBI ou certidão de isenção do referido tributo na transferência do imóvel de matrícula nº 63.258, o qual, aliás, não foi objeto do requerimento formulado à serventia.

Pois bem.

No tocante ao óbice preliminar, tem-se que:

De acordo com a alteração e consolidação do contrato social de fls. 50/62, Nelson Marchini Junior e Siomara Navarro, então únicos sócios da pessoa jurídica recorrente, a ela transferiram diversos imóveis matriculados na serventia extrajudicial suscitante e também em outras serventias, tudo a título de integralização do capital social mediante conferência de bens. No mesmo instrumento, admitiram dois novos sócios (fls. 53/54), para quem a sócia Siomara Navarro transmitiu quotas sociais, o que resultou em redistribuição do capital social da pessoa jurídica, além do seu aumento.

O Oficial afirma que não é possível a cindibilidade do título para o registro da integralização com relação somente aos imóveis das matrículas de nºs 97.971, 97.972 e 141.887, pois também foram integralizados outros imóveis da serventia, entre eles o correspondente à matrícula de nº 63.258 (fls. 51/52), que pende de apresentação da guia de recolhimento do ITBI quitada ou certidão de isenção.

4. Não se prestigia conclusão a que chegou o Oficial de Registro de Imóveis, no que toca à cindibilidade do título em exame.

O Registrador de Imóveis invoca o precedente firmado nos autos da apelação nº 0000048-59.2016.8.26.0531, julgado por este Conselho Superior da Magistratura, na data de 02 de fevereiro de 2017, em que se exarou o entendimento de que a integralização do capital social só se consuma com a transferência dos bens imóveis à sociedade, isto é, com o registro no cartório imobiliário, e, portanto, a cisão do título formal não é admitida, sob pena de se criar uma dissonância entre o que consta na JUCESP e a titularidade real. Muito embora os judiciosos argumentos do precedente invocado, não há que se confundir a consumação da transferência da titularidade das cotas, assim como do aumento do capital social, que se dá com a integralização do capital, com a aquisição da propriedade dos imóveis pela sociedade.

Disso decorre que a aquisição da titularidade dos imóveis pela pessoa jurídica, pelo registro imobiliário do título, se dá em momento ulterior ao da alteração social na JUCESP.

Os documentos referentes à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas são registrados no órgão de registro de comércio por meio de arquivamento, como estabelece o artigo 32, II, “a”, da Lei nº 8.934/94:

“Art. 32. O registro compreende:

(…)

II – O arquivamento:

a) dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas;”

Vale dizer, os atos em referência ultimam-se com o seu arquivamento na junta comercial.

Assim se passa com as alterações contratuais pelas quais são conferidos bens para a integralização de cotas sociais da pessoa jurídica. O registro do ato, por arquivamento, no órgão de registro de comércio, é suficiente para que se concretizem a titularidade das cotas e a alteração do contrato social.

Tal situação se aplica quando há conferência de bens imóveis para a integralização de capital de pessoa jurídica; basta o arquivamento do correspondente ato na junta comercial para que a propriedade das cotas e alteração do contrato social (aumento de capital) sejam concretizadas.

Em outros termos, o ato de conferência de bens, ainda que atinente a imóveis, está perfeito e acabado com o registro da alteração contratual pelo qual se deu, nos exatos termos do que estabelece o artigo 32, II, “a”, da Lei nº 8.934/94 acima transcrito.

O registro do título – certidão da JUCESP – no fólio real tem por finalidade transmitir a propriedade dos imóveis à sociedade, mas não é pressuposto e nem ato necessário para ultimar a alteração contratual de conferência de bens para integralização de capital social.

Com efeito, o registro da certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedades mercantis, passada pelas juntas comerciais em que foram arquivados, é o documento hábil para a transferência, no registro imobiliário, dos bens imóveis com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social, como dispõe o artigo 64 da Lei nº 8.934/94:

“Art. 64. A certidão dos atos de constituição e de alteração de empresários individuais e de sociedades mercantis, fornecida pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou para o aumento do capital”.

Isto é, a propriedade da pessoa jurídica sobre os bens imóveis que lhe foram conferidos só se adquire com o registro na serventia imobiliária competente, haja vista a regra disposta no artigo 1.245, caput, do Código Civil: “Transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis”.

Como a aquisição da propriedade imobiliária, em nosso ordenamento jurídico, só se adquire pelo registro do título translativo no Registro de Imóveis, essa regra aplica-se também no caso de instrumento pelo qual ocorre a transferência de bens imóveis para integralização ou aumento de capital social de sociedade mercantil.

Em suma, a propriedade das cotas sociais ultima-se com o arquivamento do título de transferência/integralização de bens, ainda que imóveis, à sociedade mercantil, por força do disposto no artigo 32, II, “a”, da Lei 8.934/94, mas a propriedade da sociedade sobre eventuais imóveis a ela transferidos só ocorre com o registro do ato translativo no Oficial de Registro de Imóveis competente, tal como estabelece o artigo 1.245 do Código Civil.

Nesse sentido, destaca-se o seguinte trecho extraído do Recurso Especial nº 1.743.088-PR, em que foi Relator o Ministro Marco Aurélio Bellizze, julgado em 12 de março de 2019:

“A integralização do capital social da empresa pode se dar por meio da realização de dinheiro ou bens móveis ou imóveis , havendo de se observar, necessariamente, o modo pelo qual se dá a transferência de titularidade de cada qual.

Em se tratando de imóvel, como se dá no caso dos autos, a incorporação do bem à sociedade empresarial haverá de observar, detidamente, os ditames do art. 1.245 do Código Civil, que dispõe: transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis.

Já se pode antever que o registro do título translativo no Registro de Imóveis, como condição imprescindível à transferência de propriedade de bem imóvel entre vivos, propugnada pela lei civil, não se confunde, tampouco pode ser substituído para esse efeito, pelo registro do contrato social na Junta Comercial, como sugere a insurgente.

De fato, a inscrição do contrato social no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, destina-se, primordialmente, à constituição formal da sociedade empresarial, conferindo-se-lhe personalidade jurídica própria, absolutamente distinta dos sócios dela integrantes.

Nos termos dos art. 985 c.c 1.150 do Código Civil, a sociedade empresarial somente adquire personalidade jurídica a partir da inscrição de seu ato constitutivo no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias do Estados e do DF, condição, portanto, que se revela indispensável para assumir obrigações e adquirir direitos em nome próprio. Enquanto não perfectibilizado o registro do contrato social, os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (art. 990 do Código Civil).

Explicitado, nesses termos, as finalidades dos registros em comento, pode-se concluir que o contrato social, que estabelece a integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, devidamente inscrito no Registro Público de Empresas Mercantis, não promove a incorporação do bem à sociedade; constitui, sim, título translativo hábil para proceder à transferência da propriedade, mediante registro, perante o Cartório de Registro de Imóveis em que se encontra registrada a matrícula do imóvel.

Essa conclusão, é certo, encontra respaldo na dicção do art. 64 da Lei 8.934/94, que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis, em total harmonia com o art. 1.245 do Código Civil (já transcrito), in verbis:

Art. 64. A certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedades mercantis, passada pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social.

Portanto, enquanto não operado o registro do título translativo no caso, o contrato social registrado perante a Junta Comercial no Cartório de Registro de Imóveis, o bem, objeto de integralização, não compõe o patrimônio da sociedade empresarial”.

De outra parte, a cisão do título formal, que decorre da cindibilidade do negócio jurídico que lhe dá substrato, é de ser acolhida.

6. Se o negócio jurídico é cindível, o título que o instrumentaliza também é.

Não se confundem a junção, a união e a coligação de contratos. A cindibilidade do título dependerá do nexo que liga diversos contratos.

Na lição clássica de Antunes Varela, “uma vezes (junção de contratos), o vínculo que prende os contratos é puramente exterior e acidental, como quando provém de um simples facto de terem sido celebrados ao mesmo tempo (entre as mesmas pessoas) ou de constarem do mesmo título” (João de Matos Antunes Varela, das obrigações em geral, vol I, 8a. Edição Almedina, Coimbra, p. 284).

Nessa situação os contratos – embora celebrados em um mesmo instrumento – não são apenas distintos, mas autônomos, aplicando-se a cada um deles o regime que lhes compete.

Diferente é a situação em que os contratos, celebrados em um ou mais instrumentos, estão ligados entre si por um nexo funcional, que cria uma relação de interdependência, um vínculo substancial. Essa relação de dependência pode decorrer de inúmeras razões, tais como condição, contraprestação e causa (confira-se a respeito Felipe Kirchner, Contratos Coligados: confirmação teórica e fundamentos da responsabilidade civil, Editora Processo, Rio de Janeiro, 2.022, p. 135 e seguintes; Carlos Nelson Konder, Contratos Conexos, Editora Renovar, 2006, p. 148; Jorge Mosset Iturraspe, Contratos Conexos, Rubinzal-Culzoni Editores).

A integralização do capital de uma sociedade com vários imóveis pode ser feita em um ou em vários instrumentos, o que em rigorosamente nada altera o seu regime e sua natureza jurídica.

Na verdade, cada imóvel integralizado – salvo intenção em contrário das partes ou dedução em razão da causa do negócio – se desdobra em vários contratos, sem nexo de interdependência ou de subordinação entre si.

Para aferir a correção da asserção acima, para lembrar que caso fosse a conferência de bens realizada em vários instrumentos, cada um deles teria acesso autônomo no registro imobiliário, de forma que a simples aglutinação de todos negócios num mesmo instrumento não tem o condão de tornar o negócio incindível.

Não bastasse, a regra é a da cisão do título formal, para alguns referida como princípio da cindibilidade, de que cuida o item 104.1 do Capítulo XX do Tomo II das NSCGJ:

“104.1. É possível a cisão do título que abranger mais de um imóvel, a requerimento do interessado que, na apresentação, deverá indicar o imóvel em que pretende a prática do ato de registro”.

A possibilidade de cindir o título é decorrente “da adoção da ‘unidade geodésica como base do sistema da Lei nº 6.015, de 31/12/1973’, ou seja, a escrituração do registro de imóveis segundo a técnica do fólio real ‘conduziu ao consequente reconhecimento de que o objeto da inscrição passou a ser o título em acepção própria (rectius: causa ou fundamento de um direito ou de uma obrigação)’ (CSMSP, Apel. Cív. 5.599-0, Rel. Sylvio do Amaral, j. 19.5.1986; no mesmo sentido: CSMSP, Apel. Cív. 6.508-0, Rel. Sylvio do Amaral, j. 26.1.1987, e CSMSP, Apel. Cív. 17.486-0, Rel. José Alberto Weiss de Andrade, j. 6.8.1993)” (Josué Modesto Passos, Aspectos da cisão do título formal nos julgados do Conselho Superior da Magistratura de São Paulo, Arisp Jus, edição setembrodezembro de 2016, p. 53).

Não se vislumbra, pois, qualquer impedimento ao registro do título apenas com referência a três dos quatro imóveis descritos.

Nada impede que o quarto imóvel dependa de alguma realização para ter acesso oportunamente ao registro imobiliário, o que não impede a imediata transferência da propriedade dos outros três.

Pode se questionar se a ausência de transmissão da propriedade imobiliária de um dos imóveis não interferiria no montante aumento do capital social. Lembre-se, porém, que os direitos aquisitivos imobiliários e a própria posse tem valor patrimonial, de modo que não há porque criar um vínculo funcional inexistente entre contratos independentes – ainda que celebrados em um só instrumento – sob pena de criar embaraço e dificuldade ao tráfego jurídico e segurança das relações negociais.

7. Admitida a cisão do negócio jurídico e, por via de consequência, do título formal, resta saber se subsiste alguma exigência quanto ao imóvel de matrícula nº 97.972, que é o tratado no presente recurso.

A resposta é negativa porque não há outras exigências a seu respeito. E conforme se extrai da CRI de fls. 79/82, o imóvel de matrícula nº 97.972 é de propriedade da sócia Siomara Navarro, nos termos do R.06 de 28/02/2002 (fls. 81/82).

Em suma, no caso, não prospera a exigência formulada pelo Oficial.

Os óbices levantados com referência aos imóveis de matrículas nºs 63.258 e 141.887 não podem ser analisados, porque o pedido formulado a eles não fez referência e porque foi admitida a cisão do título formal.

Ante o exposto, pelo meu voto, dou provimento à apelação e julgo a dúvida improcedente, para que o título tenha ingresso no fólio real.

FRANCISCO LOUREIRO

Corregedor Geral da Justiça

Relator. 

Fonte: DJE/SP 27.11.2025-SP

Publicação: Portal do RI (Registro de Imóveis) | O Portal das informações notariais, registrais e imobiliárias!

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