Processo 1023760-88.2019.8.26.0100
Espécie: PROCESSO
Número: 1023760-88.2019.8.26.0100
Processo 1023760-88.2019.8.26.0100 – Pedido de Providências – Registro Civil das Pessoas Naturais – Jose Eduardo Alves e outro – Vistos. Recebo a petição de fl.267, bem como os documentos de fls.268/273 como emenda à inicial. Anotese. Trata-se de pedido de providências formulado pela empresa Firenze Empreendimentos e Participações LTDA, em face do Oficial do 9º Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, pretendendo a averbação da 7ª alteração do contrato social, pela qual houve a redistribuição da composição societária em razão do óbito do sócio Antonio Teles, bem como a nomeação de Antonio Teles Júnior como novo e único sócio administrador. Juntou documentos às fls.05/250. A qualificação registrária resultou negativa pela ausência de rubrica, assinatura e reconhecimento da respectiva firma da sócia/ herdeira Andressa Calixto Teles. Insurge-se o requerente do óbice imposto, sob o argumento de ser desnecessária a presença de Andressa no instrumento, pois a nova distribuição de cotas societárias ocorreu pelo fenômeno da saisine no processo de inventário de Antonio Teles e nele a ausente atuara como inventariante. Além disso, aduz que a alteração foi subscrita pelos demais sócios, que representam 90,1% do capital social, sendo aplicável na espécie as regras dos artigos 1071 e 1073, I do CC. O Ministério Público opinou pela procedência do pedido (fls.262/264). É o relatório. Passo a fundamentar e a decidir. Como é sabido as sociedades simples exploram atividades de prestação de serviços e tem natureza essencialmente não mercantil exercendo dentre outras atividades representações comerciais. Neste contexto, tais sociedades podem ser de natureza simples puras, estabelecidas nos artigos 997 a 1038 CC, ou simples limitadas, elencadas nos artigos 1052 a 1087 do CC, nas quais os sócios respondem limitadamente ao valor do capital social, desde que totalmente integralizado. Pois bem, a presente hipótese trata de sociedade simples revestida da forma de sociedade limitada, logo aplicam-se a ela as normas da sociedade limitada, sendo que apenas supletivamente as normas da sociedade simples serão observadas. Questão semelhante já foi decidida pela Egrégia Corregedoria Geral da Justiça, no Processo nº 0011404-75.2014.8.26.0481, da lavra do Des. Manoel de Queiroz Pereira Calças: ” Registro Civil das Pessoas Jurídicas – Sociedade simples revestida de sociedade limitada – Destituição de sócio designado para o cargo de administrador – Inaplicabilidade do art. 999 do CC – Incidência da regra do art. 1063, § 1º do CC – Ausência de clausula contratual condicionando a deposição ao consentimento unanime dos sócios – Demonstração do alcance do quorum exigido por lei (aprovação de titulares de quotas correspondentes a, no minio, dois terços do capital social) – Demissão confirmada – Averbação pertinente – Recurso desprovido, com observação” Confira-se do corpo do Acórdão: “… Em outras palavras, a solução do dissenso passa pelo art.1063, § 1º do CC, um dos que versa sobre a administração da sociedade limitada, e não pelo art. 999 do CC. Se esse, ao reverso, incidisse, a deposição de quaisquer dos responsáveis pela administração, definidos obrigatoriamente (porque clausula essencial) no contrato social (art. 997, VI do CC), demandaria aquiescência unanime de todos os sócios, não obstante as críticas endereçadas ao rigor legal, expressa em norma cogente, é verdade, mas incompatível com o dinamismo inerente às atividades econômicas desenvolvidas pelas sociedades” Logo a regra aplicável ao presente caso é do artigo 1076, I, do CC, que estabelece que no caso da modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, os votos deverão corresponder a, no mínimo, 3/4 do capital social, ou seja, 75%. Houve a alteração do contrato social para se adaptar às novas regras do Código Civil, cujo quorum de aprovação passou a ser 3/4 do capital social. O administrador nomeado, Antonio Teles Júnior, é sócio da pessoa juridica o que consequentemente afasta a necessidade de concordância unânime, que somente tem espaço no caso de designação de administradores não sócios, enquanto o capital não estiver integralizado. Conforme verifica-se à fl.19, a despeito da ausência de uma das sócias, a alteração foi subscrita pelos demais sócios, que representam 90,1% do capital social, logo entendo que não há necessidade de haver concordância da srª Andressa Calisto Teles, tendo em vista que foi atingido o quórum para as alterações pleiteadas. Diante do exposto, julgo procedente o pedido de providências formulado pela empresa Firenze Empreendimentos e Participações LTDA, em face do Oficial do 9º Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, e consequentemente determino a averbação da 7ª alteração do contrato social. Deste procedimento não decorrem custas, despesas processuais e honorários advocatícios. Oportunamente remetam-se os autos ao arquivo. P.R.I.C. – ADV: JOSE EDUARDO ALVES (OAB 211610/SP)
Fonte: DJe/SP de 08.05.2019
Publicação: Portal do RI (Registro de Imóveis) | O Portal das informações notariais, registrais e imobiliárias!
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