Processo Processo em segredo de justiça, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 12/5/2026, DJEN 28/5/2026.

Ramo do Direito DIREITO CIVIL

Tema Ação de suprimento de outorga conjugal. Constituição de holding familiar e integralização de bens imóveis em sociedade limitada por pessoa relativamente incapaz. Possibilidade. Interpretação sistemática e contemporânea do § 3º do art. 974 do CC.

Destaque

A participação do incapaz em contratos sociais, inclusive no momento constitutivo da sociedade limitada, é juridicamente admissível, desde que observadas as salvaguardas legais, bem como que submetida à prévia autorização judicial.

Informações do Inteiro Teor

A controvérsia consiste em decidir acerca da possibilidade de pessoa relativamente incapaz figurar como sócia em futura sociedade limitada, na espécie holding familiar.

No caso, em razão de sequelas decorrentes de um traumatismo intracraniano permanente, o recorrido teve sua interdição decretada, sendo declarada sua incapacidade parcial para os atos da vida civil. A esposa foi então nomeada sua curadora.

Destaca-se que é desejo da sua esposa realizar planejamento sucessório, mediante a constituição de sociedade holding familiar. Tendo em vista que é casada com o recorrido sob o regime da comunhão parcial de bens e necessita do suprimento da sua outorga para a integralização dos bens imóveis de propriedade do casal.

O art. 972 do Código Civil, nesse sentido, condiciona o exercício da atividade empresarial à plena capacidade civil, enquanto o caput do art. 974 do mesmo Diploma admite, em caráter excepcional, a continuidade da empresa pelo incapaz, desde que devidamente representado ou assistido.

Com o intuito de proteger os incapazes dos riscos inerentes à atividade empresarial, o § 1º do art. 974 estabelece a necessidade de autorização judicial prévia, devendo-se o juiz avaliar as circunstâncias da empresa e a conveniência em continuá-la. Ainda, na intenção de proteger o patrimônio do incapaz e de terceiros que com ele contratarem no exercício da atividade comercial, estabelece o § 2° que os bens que o incapaz já possuía não ficarão sujeitos ao resultado da empresa, desde que estranhos ao acervo daquela.

Trata-se, todavia, de norma voltada especificamente ao empresário individual, não se confundindo com a capacidade de participação em sociedades.

Nessa toada, o art. 974 do CC, em seu §3º, introduzido pela Lei n. 12.399/2011, passou a prever expressamente a participação do incapaz em sociedades, ao determinar que as Juntas Comerciais devem registrar contratos e alterações contratuais que envolvam sócio incapaz, desde que atendidos determinados requisitos: (I) não venha a exercer atividades de administração em geral; (II) o capital social esteja integralizado; e (III) esteja o incapaz representado ou assistido, conforme o grau de incapacidade.

Assim, a necessidade de prévia autorização judicial possibilita a avaliação casuística das aptidões e características próprias da pessoa curatelada, a fim de avaliar acerca da possibilidade de integralização de capital social com bens imóveis de incapaz, nos termos dos arts. 1.747, 1.748 e 1.781 do CC.

Além disso, impedir a constituição de sociedade por pessoa curatelada significaria negar-lhe acesso a uma das formas mais relevantes de organização da atividade econômica contemporânea, em evidente contradição com as diretrizes inclusivas do ordenamento jurídico brasileiro. A exigência de salvaguardas legais (como a vedação ao exercício da administração da sociedade, a necessidade de integralização total do capital social e a representação ou assistência) constitui elemento de harmonização entre liberdade e proteção.

Portanto, a interpretação sistemática e contemporânea do § 3º do art. 974 do CC conduz à conclusão de que a participação do incapaz em contratos sociais, inclusive, no momento constitutivo da sociedade limitada, é juridicamente admissível, desde que observadas as salvaguardas legais, bem como que submetida à prévia autorização judicial.

Informações Adicionais

Legislação

Código Civil (CC), art. 972; art. 974, § 1º, § 2º e § 3º; art. 1.747; art. 1.748; e art. 1.781.

Fonte: https://www.stj.jus.br/

Fonte: STJ – INR

Publicação: Portal do RI (Registro de Imóveis) | O Portal das informações notariais, registrais e imobiliárias!

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