Processo 1120256-72.2025.8.26.0100 -– Dúvida – Registro civil de Pessoas Jurídicas – Invest Rs – Agencia de Desenvolvimento do Rio Grande do Sul – Diante do exposto, JULGO PROCEDENTE a dúvida, com observação de que parte das exigências devem ser afastadas nos termos da fundamentação. Deste procedimento não decorrem custas, despesas processuais ou honorários advocatícios. Oportunamente, ao arquivo. P.I.C. – ADV: MARCELO DIAS JAQUES (OAB 76153/RS)
Íntegra da decisão:
SENTENÇA
Processo Digital nº: 1120256-72.2025.8.26.0100
Classe – Assunto Dúvida – Registro civil de Pessoas Jurídicas
Requerente: Invest Rs – Agencia de Desenvolvimento do Rio Grande do Sul
Requerido: 1 Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital
Juiz(a) de Direito: Dr(a). Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad
Vistos.
Trata-se de dúvida inversa suscitada por INVEST RS – Agência de Desenvolvimento do Rio Grande do Sul em face do Oficial do 1º Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital após negativa de registro de sua filial na Comarca de São Paulo (prenotação atual n. 605.949, fls. 282/286).
A parte interessada explica que é pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, de interesse coletivo e finalidade pública, instituída pelo Decreto Estadual n. 57.548/24 sob o modelo de Serviço Social Autônomo, com registro de seu estatuto social e demais atos constitutivos perante o 3º Registro de Títulos e Documentos e de Pessoas Jurídicas da Comarca de Porto Alegre/RS; que executa atividades de interesse público ligadas ao fomento de políticas governamentais de atração de investimentos e promoção comercial, atuando em cooperação com o Poder Executivo do Estado do Rio Grande do Sul; que seu regime jurídico é híbrido, sendo regido por legislação especial, a qual deve prevalecer sobre as regras gerais do Código Civil; que a instalação da filial em São Paulo visa ampliar a capacidade operacional de atração de investimentos junto ao principal mercado financeiro e corporativo do país, mas o seu registro não foi admitido pelo Oficial Registrador; que a ausência do registro causa prejuízos substanciais e impede o correto recolhimento do ICMS, pois vincula o fato gerador ao CNPJ da matriz, sediada em Porto Alegre; que a maior parte das exigências decorre da equivocada equiparação da INVEST RS a uma associação civil, gerida por Assembleia Geral e composta por associados; que a exigência de certidão da última eleição regular desconsidera a forma de investidura dos dirigentes, que são designados e dispensados por ato do Governador do Estado, de modo que a apresentação do ato de nomeação governamental supre a exigência; que a qualificação dos membros do Conselho de Administração pode ser apresentada por simples requerimento; que a exigência pela regularização da nomenclatura do “Conselho Deliberativo” decorre de equívoco na interpretação do ato governamental, que é complexo e, por conveniência administrativa, se ocupou de designar membros para órgãos de entidades distintas; que as exigências pela inclusão de cláusulas típicas de associações civis (item 4 e seus subitens) ignoram o regime especial de Serviço Social Autônomo; que exigir que o endereço completo conste do estatuto, o qual foi aprovado por Decreto Governamental, engessa indevidamente a gestão da agência, pelo que deve ser considerada matéria de regimento interno e não um requisito do estatuto; que os integrantes dos Conselhos e da Diretoria são administradores, sujeitos à responsabilidade civil por atos de gestão, e não à uma responsabilidade subsidiária pelas dívidas da pessoa jurídica; que os requisitos legais próprios das associações civis tradicionais (artigo 54 do Código Civil) não se aplicam à INVEST RS, que não possui quadro associativo nem assembleia geral, mas estrutura orgânica definida em lei e no Estatuto; que o detalhamento sobre prazos e formas de convocação das reuniões dos órgãos diretivos é matéria de natureza interna e operacional, a ser disciplinada em Regimentos Internos; que os documentos foram assinados por meio da Plataforma de Assinaturas Eletrônicas do Governo Federal (gov.br), atendendo plenamente aos requisitos legais de autenticidade e integridade; que a impossibilidade de validação da assinatura decorre de possível falha técnica na leitura do arquivo digital ou da ausência de integração adequada entre o sistema local e a base de validação do ON RTDPJ.
A parte requereu, ainda, tutela provisória de urgência para registro imediato do ato de abertura da filial em São Paulo, juntando documentos (fls. 14/92).
O feito foi recebido como dúvida inversa e a tutela de urgência foi indeferida, com determinação de reapresentação do título diante do decurso do prazo legal de validade da prenotação (fls. 93/94).
A parte regularizou, então, sua representação processual e comprovou novo protocolo (fls. 99/106).
O Oficial suscitado se manifestou às fls. 108/141, relatando que os documentos relativos à inscrição da filial da INVEST RS foram inicialmente apresentados em julho de 2025 e devolvidos com exigências (prenotação n. 601.100); que, em setembro de 2025, a documentação foi reapresentada (prenotação n.602.406), acompanhada de ponderações subscritas pelo advogado da parte e da ata de retificação, datada de 25/08/2025, a qual informava o endereço da filial de São Paulo, mas não contava com averbação perante o 3º RTDPJ de Porto Alegre, oportunidade em que os óbices anteriormente formulados foram mantidos; que o conjunto documental foi reapresentado em 08/01/2026 (prenotação n. 605.949) e as exigências foram mais uma vez formuladas, cingindo-se, fundamentalmente, ao cumprimento dos artigos 46, 54 e 59 do Código Civil, conforme precedentes administrativos; que é necessária certidão de inteiro teor da última eleição regular arquivada no serviço registral de origem, contendo a identificação dos administradores, a fim de se comprovar gestão regular e em curso; que o artigo 44 do Código Civil somente prevê cinco formatos para as pessoas jurídicas de direito privado (associações, sociedades, fundações, organizações religiosas e partidos políticos); que os precedentes administrativos, até o momento, indicam o entendimento de que os Serviços Sociais Autônomos têm natureza jurídica de direito privado, nos moldes das associações, pelo que devem apresentar estatuto próprio em consonância com esse tipo associativo; que também não foi possível validar as assinaturas eletrônicas do arquivo “ESTATUTO E ATA.pdf”; que a retificação da ata de reunião extraordinária deve ser prenotada para averbação, juntando-se o edital de convocação devidamente assinado, nos termos do artigo 6º do estatuto; que deverá ser esclarecido se houve lista de presença da reunião do conselho; que a transcrição da ata deve informar se foi observado o quórum previsto no artigo 7º do estatuto social; que a função do Oficial de Registro é vinculada, devendo observância às prescrições legais; que o rol do artigo 44 do Código Civil não é taxativo, podendo as leis ordinárias estabelecerem novas formas de associação, como tem sido o caso dos Serviços Sociais Autônomos; que a competência registral é do Registro Civil de Pessoas Jurídicas; que a doutrina tem entendido ser possível que a lei que autoriza a criação de um serviço social autônomo estabeleça uma forma jurídica própria de organização e estruturação desses serviços; que, no seu entendimento, ao ser adotado o tipo associativo, torna-se obrigatório o atendimento ao regramento disposto nos artigos 46 e 54 a 61 do Código Civil.
Documentos vieram às fls. 142/305.
Diante das informações prestadas pelo Oficial, o Ministério Público opinou por uma nova manifestação da parte (fl. 308).
É o relatório.
Fundamento e decido.
De início, vale destacar que o Registrador dispõe de autonomia e independência no exercício de suas atribuições, podendo recusar títulos que entender contrários à ordem jurídica e aos princípios que regem sua atividade (artigo 28 da Lei n. 8.935/1994), o que não se traduz como falha funcional.
De fato, no sistema registral, vigora o princípio da legalidade estrita, pelo qual somente se admite o ingresso de título que atenda aos ditames legais.
Em outras palavras, o Oficial, quando da qualificação registral, perfaz exame dos elementos extrínsecos do título à luz dos princípios e normas do sistema jurídico (aspectos formais), devendo obstar o ingresso daqueles que não se atenham aos limites da lei.
É o que se extrai do item 117 do Cap. XX das Normas de Serviço:
“Incumbe ao oficial impedir o registro de título que não satisfaça os requisitos exigidos pela lei, quer sejam consubstanciados em instrumento público ou particular, quer em atos judiciais”.
No mérito, a dúvida é procedente, ainda que algumas exigências possam ser afastadas.
Vejamos os motivos.
A principal controvérsia gira em torno da necessidade de se observarem, estritamente ou não, os requisitos legais impostos pelo Código Civil às associações quando da formatação de um Serviço Social Autônomo.
Os Serviços Sociais Autônomos (SSAs) são pessoas jurídicas de direito privado que, mesmo não integrando a administração pública direta ou indireta, trabalham ao lado do Estado prestando serviços de interesse público.
A doutrina os classifica como espécie de entidade paraestatal.
Para Hely Lopes Meirelles, as “entidades paraestatais são pessoas jurídicas de direito privado, cuja criação é autorizada por lei específica, com patrimônio público ou misto, para realização de atividades, obras ou serviços de interesse coletivo, sob normas e controle do Estado”[1]. Em outros termos, as paraestatais são um meio termo entre o público e o privado, compreendendo as empresas públicas, as sociedades de economia mista, as fundações instituídas pelo Poder Público e os Serviços Sociais Autônomos.
Analisando o tema, Maria Sylvia Zanella Di Pietro ressalta que, dentre as entidades paraestatais, devem-se distinguir os SSAs das entidades da administração indireta com personalidade de direito privado, pois, embora essas duas modalidades adotem um regime jurídico híbrido, os SSAs não se sujeitam às mesmas normas constitucionais pertinentes aos servidores públicos, ao controle pelos Tribunais de Contas e às finanças públicas, “somente sendo derrogado o direito privado, a que se submetem fundamentalmente, na medida prevista em leis infraconstitucionais, principalmente nas leis específicas que autorizaram a sua instituição”[2].
Ao definir o conceito de Serviço Social Autônomo, Hely Lopes Meirelles também destacava a possibilidade de se adotar forma institucional não convencional, diversa dos modelos consagrados pelo Código Civil (destaques nossos):
“São entes paraestatais de cooperação com o Poder Público, com administração e patrimônios próprios, revestindo a forma de instituições particulares convencionais (fundações, sociedades civis ou associações) ou peculiares ao desempenho de suas incumbências estatutárias […] Essas instituições, embora oficializadas pelo Estado, não integram a Administração Pública direta nem indireta, mas trabalham ao lado do Estado, sob seu amparo, cooperando nos setores, atividades e serviços que lhes são atribuídos, por serem considerados de interesse específico de determinados beneficiários. Recebem, por isso, oficialização do Poder Público e autorização legal para arrecadarem e utilizarem na sua manutenção contribuições parafiscais, quando não são subsidiadas diretamente por recursos orçamentários da entidade que as criou”[3].
É comum deduzir um determinado modelo institucional com base nas características próprias das entidades mais conhecidas, que também são as mais antigas, aquelas integrantes do denominado “Sistema S”.
Porém, a evolução histórica mostra que a forma de organização jurídica dos SSAs não seguiu uma arquitetura de governança padronizada.
No Brasil, os primeiros SSAs foram criados na década de 1940 (SENAI, pelo Dec. Lei n. 4.048/1942; SESI, pelo Dec.Lei n. 9.403/1946; SESC, pelo Dec.Lei n. 9.853/1946 e SENAC, pelo Des.Lei n. 8.621/1946), com a característica comum de não serem instituídos diretamente pelo Estado.
Nesses casos, a União autorizou algumas confederações nacionais a criarem e gerirem um SSA, instituindo uma contribuição parafiscal como fonte perene de receita.
Edvaldo Nilo de Almeida observa que os decretos-lei que criaram os primeiros SSAs permanecem em vigor com pequenas alterações na sua redação original, o que demonstra a consistência, a solidez e a perenidade do arcabouço jurídico dessas entidades, mas destaca que não se concedeu plena liberdade regulatória às confederações associadas (destaques nossos):
“Nessa senda, por sua vez, as referidas leis criaram os serviços sociais autônomos e atribuíram às respectivas confederações nacionais a obrigação legal ou encargo legal de organizar e administrar o sistema, dentro da área de atuação de cada uma delas.
(…)
Em todos os casos, as entidades passaram a existir apenas após a necessária criação legal, com personalidade jurídica de direito privada, patrimônio e receita própria das respectivas confederações e decorrentes do pagamento de tributo na modalidade contribuição dos estabelecimentos industriais e empresariais.
Por outro lado, no que tange a normas infralegais, a lei apenas concedeu a possibilidade de as confederações detalharem aspectos mais específicos do funcionamento dos serviços sociais autônomos, pois, interpretando-se à luz dos termos do atual art. 84, inciso IV, da Constituição Federal de 1988, há necessidade de aprovação do regimento dos serviços pelo Poder Público por meio de decreto regulamentar de competência privativa do Chefe do Poder Executivo e, também, na necessidade de se observar os decretos regulamentares para fiel execução de lei que porventura o Chefe do Poder Executivo vier a expedir. Tal assertiva, igualmente, comprova-se mediante a simples leitura dos atos normativos que criaram os serviços sociais autônomos acima elencados, condicionando-se as deliberações internas de organização e funcionamento às regras já postas, bem com a aprovação ou ratificação dos posteriores regimentos internos ao Chefe do Poder Executivo”[4].
Esse antigo modelo foi expressamente acolhido pela Constituição Federal de 1988, que, no artigo 62 do ADCT, determinou a criação do Serviço Nacional de Aprendizagem Rural (SENAR) “nos moldes da legislação relativa ao Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial (SENAI) e ao Serviço Nacional de Aprendizagem do Comércio (SENAC)”, o que foi concretizado pela edição da Lei Federal n. 8.315/91.
Contudo, a partir da década de 1990, houve a criação de outros SSAs, sendo que alguns seguiram o padrão anteriormente estabelecido e outros adotaram uma nova configuração, passando a ser instituídos diretamente pelo Poder Executivo e não mais pelas confederações, além de serem mantidos por dotações orçamentárias.
Seguiram esse novo modelo a Agência Brasileira de Promoção de Exportação e Investimentos – APEX-BRASIL, a Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial – ABDI e a Associação das Pioneiras Sociais – APS.
Na época, se vivia um panorama de modernização da administração pública, desenhado pela corrente de pensamento conhecida como Nova Gestão Pública, quando se iniciaram discussões que culminaram com a proposta de um Plano Diretor de Reforma do Aparelho do Estado (PDRAE), o qual propunha a reformas para superação do que denominou de “retrocesso burocrático”:
“Na medida em que a transição democrática ocorreu no Brasil em meio à crise do Estado, esta última foi equivocadamente identificada pelas forças democráticas como resultado, entre outros, do processo de descentralização que o regime militar procurara implantar. Por outro lado, a transição democrática foi acompanhada por uma ampla campanha contra a estatização, que levou os constituintes a aumentar os controles burocráticos sobre as empresas estatais e a estabelecer normas rígidas para a criação de novas empresas públicas e de subsidiárias das já existentes.
(…)
Como resultado do retrocesso burocrático de 1988 houve um encarecimento significativo do custeio da máquina administrativa, tanto no que se refere a gastos com pessoal como bens e serviços, e um enorme aumento da ineficiência dos serviços públicos”[5].
São dessa época as Leis n. 9.637/98 e 9.790/99, que regulam as Organizações Sociais (OSs) e as Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIPs), estabelecendo estruturas bastante semelhantes.
Entretanto, Luciano Ferraz ressalta que os SSAs são instituídos diretamente por iniciativa do Poder Público, sem depender da participação de particulares:
“Os serviços sociais autônomos têm aproximação com o modelo das organizações sociais, encontrando uma correspondência lógica e de design. Conforme adverte Di Pietro, ‘segundo tudo indica, o que serviu de inspiração para o projeto das organizações sociais foram os chamados Serviços Sociais Autônomos (Sesi, Sesc, Senai e outros) e, mais proximamente, o Serviço Social Autônomo “Associação das Pioneiras Sociais”.
Decerto, a técnica de emparceiramento das organizações sociais e dos serviços sociais autônomos como o Poder Público é assemelhada, com a diferença marcante de que o último é constituído por iniciativa legislativa do Poder Público, secundada pela prática de atos constitutivos, e não por uma movimentação própria dos particulares, como se passa no caso das organizações sociais”[6].
Sob esse contexto histórico, a Emenda Constitucional n. 19/98 conferiu nova redação ao caput do artigo 37 da CF/88 e acrescentou a ele o artigo 8º, ampliando a autonomia gerencial dos órgãos e entidades da Administração direta e indireta, nos seguintes termos:
“Art. 37. A administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios obedecerá aos princípios de legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência e, também, ao seguinte:
§8º. A autonomia gerencial, orçamentária e financeira dos órgãos e entidades da administração direta e indireta poderá ser ampliada mediante contrato, a ser firmado entre seus administradores e o poder público, que tenha por objeto a fixação de metas de desempenho para o órgão ou entidade, cabendo à lei dispor sobre:
I – o prazo de duração do contrato;
II – os controles e critérios de avaliação de desempenho, direitos, obrigações e responsabilidade dos dirigentes;
III – a remuneração do pessoal”.
Tão logo instituídos os SSAs em sua nova configuração, surgiram diversos questionamentos sobre a compatibilidade da nova modelagem com a Constituição Federal de 1988: se seria permitida a instituição pelo Poder Executivo de uma pessoa jurídica de direito privado que não fosse integrante da administração pública; se a entidade se submeteria à Lei de Licitações e se haveria possibilidade de contratação de pessoal no regime da CLT sem a realização de concursos públicos.
Essas questões foram levadas ao STF por meio da ADIN n.1.864-9, na qual se reconheceu a constitucionalidade da instituição de um SSA pela administração pública para a execução de atividades de interesse público em colaboração com o Estado (no caso, o PARANAEDUCAÇÃO). Também se concluiu que não se aplica a Lei de Licitações por serem entidades privadas, não integrantes da administração pública, e que essa natureza privada é compatível com a contratação de empregados regidos pela CLT:
“EMENTA: CONSTITUCIONAL. ADMINISTRATIVO. EDUCAÇÃO. ENTIDADES DE COOPERAÇÃO COM A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA. LEI 11.970/1997 DO ESTADO DO PARANÁ. PARANAEDUCAÇÃO. SERVIÇO SOCIAL AUTÔNOMO. POSSIBILIDADE. RECURSOS PÚBLICOS FINANCEIROS DESTINADOS À EDUCAÇÃO. GESTÃO EXCLUSIVA PELO ESTADO. AÇÃO DIRETA JULGADA PARCIALMENTE PROCEDENTE.
1. Na sessão plenária de 12 de abril de 2004, esta Corte, preliminarmente e por decisão unânime, não conheceu da ação relativamente à Confederação Nacional dos Trabalhadores em Educação-CNTE. Posterior alteração da jurisprudência da Corte acerca da legitimidade ativa da CNTE não altera o julgamento da preliminar já concluído. Preclusão. Legitimidade ativa do Partido dos Trabalhadores reconhecida.
2. O PARANAEDUCAÇÃO é entidade instituída com o fim de auxiliar na Gestão do Sistema Estadual de Educação, tendo como finalidades a prestação de apoio técnico, administrativo, financeiro e pedagógico, bem como o suprimento e aperfeiçoamento dos recursos humanos, administrativos e financeiros da Secretaria Estadual de Educação. Como se vê, o PARANAEDUCAÇÃO tem atuação paralela à da Secretaria de Educação e com esta coopera, sendo mero auxiliar na execução da função pública – Educação.
3. A Constituição federal, no art. 37, XXI, determina a obrigatoriedade de obediência aos procedimentos licitatórios para a Administração Pública Direta e Indireta de qualquer um dos Poderes da União, dos estados, do Distrito Federal e dos municípios. A mesma regra não existe para as entidades privadas que atuam em colaboração com a Administração Pública, como é o caso do PARANAEDUCAÇÃO.
4. A contratação de empregados regidos pela CLT não ofende a Constituição porque se trata de uma entidade de direito privado. No entanto, ao permitir que os servidores públicos estaduais optem pelo regime celetista ao ingressarem no PARANEDUCAÇÂO, a norma viola o artigo 39 da Constituição, com a redação em vigor antes da EC 19/1998.
5. Por fim, ao atribuir a uma entidade de direito privado, de maneira ampla, sem restrições ou limitações, a gestão dos recursos financeiros do Estado destinados ao desenvolvimento da educação, possibilitando ainda que a entidade exerça a gerência das verbas públicas, externas ao seu patrimônio, legitimando-a a tomar decisões autônomas sobre sua aplicação, a norma incide em inconstitucionalidade. De fato, somente é possível ao Estado o desempenho eficaz de seu papel no que toca à educação se estiver apto a determinar a forma de alocação dos recursos orçamentários de que dispõe para tal atividade. Esta competência é exclusiva do Estado, não podendo ser delegada a entidades de direito privado.
6. Ação direta de inconstitucionalidade julgada parcialmente procedente, para declarar a inconstitucionalidade do artigo 19, § 3º da lei 11.970/1997 do estado do Paraná, bem como para dar interpretação conforme à Constituição ao artigo 3º, I e ao artigo 11, incisos IV e VII do mesmo diploma legal, de sorte a entender-se que as normas de procedimentos e os critérios de utilização e repasse de recursos financeiros a serem geridos pelo PARANAEDUCAÇÃO podem ter como objeto, unicamente, a parcela dos recursos formal e especificamente alocados ao PARANAEDUCAÇÃO, não abrangendo, em nenhuma hipótese, a totalidade dos recursos públicos destinados à educação no Estado do Paraná” (ADI 1864, Relator(a): MAURÍCIO CORRÊA, Relator(a) p/ Acórdão: JOAQUIM BARBOSA, Tribunal Pleno, julgado em 08-08-2007).
A mesma orientação foi mantida pelo plenário do STF no julgamento do RE n.789.874/DF, no qual se firmou a tese para o tema n.569 da Repercussão Geral:
“EMENTA: ADMINISTRATIVO E CONSTITUCIONAL. SERVIÇOS SOCIAIS AUTÔNOMOS VINCULADOS A ENTIDADES SINDICAIS. SISTEMA “S”. AUTONOMIA ADMINISTRATIVA. RECRUTAMENTO DE PESSOAL. REGIME JURÍDICO DEFINIDO NA LEGISLAÇÃO INSTITUIDORA. SERVIÇO SOCIAL DO TRANSPORTE. NÃO SUBMISSÃO AO PRINCÍPIO DO CONCURSO PÚBLICO (ART. 37, II, DA CF).
1. Os serviços sociais autônomos integrantes do denominado Sistema “S”, vinculados a entidades patronais de grau superior e patrocinados basicamente por recursos recolhidos do próprio setor produtivo beneficiado, ostentam natureza de pessoa jurídica de direito privado e não integram a Administração Pública, embora colaborem com ela na execução de atividades de relevante significado social. Tanto a Constituição Federal de 1988, como a correspondente legislação de regência (como a Lei 8.706/93, que criou o Serviço Social do Trabalho – SEST) asseguram autonomia administrativa a essas entidades, sujeitas, formalmente, apenas ao controle finalístico, pelo Tribunal de Contas, da aplicação dos recursos recebidos. Presentes essas características, não estão submetidas à exigência de concurso público para a contratação de pessoal, nos moldes do art. 37, II, da Constituição Federal. Precedente: ADI 1864, Rel. Min. Joaquim Barbosa, DJe de 2/5/2008.
2. Recurso extraordinário a que se nega provimento” (RE 789874, Relator(a): TEORI ZAVASCKI, Tribunal Pleno, julgado em 17-09-2014, ACÓRDÃO ELETRÔNICO REPERCUSSÃO GERAL – MÉRITO DJe-227 DIVULG 18-11-2014 PUBLIC 19-11-2014 RTJ VOL-00234-01 PP-00275).
Destaca-se neste último julgado a distinção feita pelo relator, Ministro Teori Zavascki, entre os serviços sociais do antigo Sistema ‘S’ e algumas entidades que surgiram após a Constituição Federal de 1988:
“4. É importante não confundir essas entidades, nem equipará-las com outras criadas após a Constituição de 1988, cuja configuração jurídica tem peculiaridades próprias. É o caso, por exemplo, da Associação das Pioneiras Sociais – APS (serviço social responsável pela manutenção da rede SARAH, criada pela Lei n. 8.246/91), da Agência de Promoção de Exportações do Brasil – APEX (criada pela Lei n.10.668/03) e da Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial – ABDI (criada pela Lei n.11.080/04). Diferentemente do que ocorre com os serviços autônomos do Sistema ‘S’, essas novas entidades (a) tiveram sua criação autorizada por lei e implementada pelo Poder Executivo, não por entidades sindicais; (b) não se destinam a prover prestações sociais ou de formação profissional a determinadas categorias de trabalhadores, mas a atuar na prestação de assistência médica qualificada e na promoção de políticas públicas de desenvolvimento setoriais; (c) são financiadas, majoritariamente, por dotações orçamentárias consignadas no orçamento da própria União (art.2º, §3º, da Lei 8.246/91, art.13 da Lei 10.668/03 e art.17, I, da Lei 11.070/04); (d) estão obrigadas a gerir seus recursos de acordo com critérios , metas e objetivos estabelecidos em contrato de gestão cujos termos são definidos pelo próprio Poder Executivo; e (e) submetem-se à supervisão do Poder Executivo, quanto à gestão de seus recursos.
(…)
Justamente por isso, a doutrina especializada registra e classifica:
‘(…) dois tipos distintos de Serviços Sociais Autônomos:
a) aqueles aos quais foi atribuída capacidade tributária para arrecadar e gerir contribuições sociais, e que atuam em uma nova atividade criada pela iniciativa privada para o desenvolvimento de atividades do terceiro setor; e
b) aqueles cuja subsistência decorre de repasses governamentais, decorrentes de receita própria, seja em razão de fundos públicos ou de transferência de empréstimos obtidos interna ou externamente, e que são criados a partir de um órgão público preexistente, assumindo-lhe as funções e que, para sua efetiva implementação como instrumentos da atuação do Estado nesta área, devem estar acompanhados de contrato de gestão. (SCAFF, Fernando Facury. Contrato de Gestão, serviços sociais autônomos e intervenção do Estado. Interesse Público – IP, Belo Horizonte, n.12, ano 3, out./dez.2001)”.
Essa distinção também é ressaltada por Augusto Neves Dal Pozzo e Sílvio Luis Ferreira da Rocha:
“Bem se vê, portanto, que ao contrário dos serviços autônomos do primeiro grupo, vinculados às entidades sindicais (SENAC, SENAI, SEST, SENAT e SENAR), os do segundo grupo (APS, APEX e ABDI) não são propriamente autônomos, pois sua gestão está sujeita a consideráveis restrições impostas pelo poder público, restrições que se justificam, sobretudo, porque são financiadas por recursos do próprio orçamento federal. Essas limitações atingem, inclusive, a política de contratação de pessoal dessas entidades. Tanto a lei que autorizou a criação da APS, quanto aquelas que implementaram a APEX e a ABDI têm normas específicas a respeito dos parâmetros a serem observados por essas entidades nos seus processos seletivos e nos planos de cargos e salários de seus funcionários (ex: art. 3º, VIII e IX, da Lei 8.246/1991, art. 9º, V e VI da Lei 10.668/2003 e art. 11, §§ 2º e 3º da Lei 11.080/2004)”[7].
No caso em análise, verifica-se que o modelo institucional da Agência de Desenvolvimento do Rio Grande do Sul – INVEST RS foi inspirado na Agência Brasileira de Promoção de Exportações e Investimentos – APEX e na Agência Paulista de Promoção de Investimentos e Competitividade – INVESTE SÃO PAULO.
A APEX foi criada pelo Decreto Presidencial n.2. 398/97 e funcionou inicialmente como uma gerência especial do SEBRAE – Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas.
Posteriormente, a Medida Provisória n. 106/2003, convertida na Lei n. 10.668/2003, autorizou sua instituição como Serviço Social Autônomo, na forma de pessoa jurídica de direito privado sem fins lucrativos, mediante incorporação da estrutura física e quadro funcional da antiga Agência de Promoção de Exportações que integrava o SEBRAE.
Sua instituição formal veio com o Decreto n. 4.584/2003, que detalhou o funcionamento da estrutura organizacional prevista em lei, composta por Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva, bem como a forma de escolha dos seus membros.
Trata-se de pessoas jurídica que se submete à supervisão do Poder Executivo e à fiscalização do Tribunal de Contas da União, com apresentação anual de relatório circunstanciado sobre a execução do contrato de gestão cujas metas, objetivos, prazos e responsabilidades são definidos pelo Poder Executivo.
Por sua vez, a Agência Paulista de Promoção de Investimentos e Competitividade – INVESTE SÃO PAULO teve sua instituição autorizada no ano de 2008, por meio da Lei Estadual n. 13.179, sob um modelo similar de Serviço Social Autônomo, visando à promoção de investimentos diretos no Estado por meio de processos organizados e estruturados para identificação e solução das dificuldades enfrentadas por possíveis investidores.
Fausto Augusto Marcucci Arruda, Ieda Nigro Nunes Chereim e Thaís Leal Piffer analisaram detalhadamente o modelo jurídico organizacional da INVESTE SÃO PAULO em dissertação de mestrado apresentada à Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getúlio Vargas, onde descrevem os estudos do grupo de trabalho formado pelo Governo do Estado de São Paulo para discutir a criação da estrutura mais adequada:
“Várias possibilidades e modelos organizacionais foram analisados por este grupo de trabalho antes da criação da ISP. Realizou-se um estudo comparativo de diversas experiências nacionais e internacionais.
Um ponto central nas discussões foi em relação ao grau de autonomia que a agência deveria ter, pois tinha que ser vinculada de alguma forma ao governo, tendo assim melhor trânsito dentro do mesmo e maior credibilidade diante dos investidores. Entretanto, por consenso, a agência deveria ter autonomia no que diz respeito à sua gestão, e, ainda, foi unânime no grupo de trabalho a percepção de que a agência deveria ser uma eficiente operadora das políticas públicas de desenvolvimento formuladas pelo GESP.
Assim, para encontrar o melhor modelo jurídico, organizacional e o grau exato de autonomia em relação ao poder público, foram analisados modelos nacionais e internacionais de Agências de Promoção de Investimentos (APIs) consideradas bem sucedidas”[8].
A Agência paulista foi instituída pelo Decreto n. 53.766/2008, seguindo o modelo de SSA atribuído à APEX: com Diretoria Executiva cujos representantes são escolhidos e nomeados pelo Governador do Estado; com Conselho Deliberativo formado por Secretários de Estado e membros do setor privado escolhidos pelo Governador, além de Conselho Fiscal cujos membros são designados pelo Governador; seu estatuto foi aprovado por decreto do Governador e a execução do contrato de gestão é submetido anualmente à fiscalização dos Poderes Executivo e Legislativo, além do Tribunal de Contas do Estado.
Essa mesma estrutura foi reproduzida na Lei Estadual n. 16.076/2023 e no Decreto n. 57.548/2024, por meio da qual o Governo do Estado do Rio Grande do Sul instituiu o Serviço Social Autônomo denominado INVEST RS – Agência de Desenvolvimento do Rio Grande do Sul, com a finalidade de promover a execução de políticas públicas de desenvolvimento relacionadas à atração de investimentos e de promoção comercial daquele Estado (fls. 16/21 e 22/33).
Seus órgãos de direção são Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva; os membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração são indicados pelo Governador do Estado; o estatuto da entidade é instituído por decreto; a Secretaria Estadual de Desenvolvimento Econômico define os termos do contrato de gestão, estipulando e fiscalizando o cumprimento de metas, objetivos, prazos e responsabilidades; as contas da gestão são conferidas anualmente pelo Tribunal de Contas do Estado.
Constata-se, portanto, que a Agência gaúcha que pretende o registro de sua filial, assim como a APEX e a INVESTE SP, não segue o modelo clássico das primeiras entidades do Sistema ‘S’, mas adotam forma institucional não convencional: não foram criadas por entidades sindicais nem possuem membros livremente associados; destinam-se à promoção de política pública de desenvolvimento regional; são financiados por dotações orçamentárias específicas do Poder Executivo que as instituiu; gerem seus recursos de acordo com critérios, metas e objetivos estabelecidos em contrato de gestão pelo Poder Executivo e se submetem à supervisão deste.
Diante de todo esse contexto doutrinário, apoiado nas decisões do Supremo Tribunal Federal que reconhecem a possibilidade de instituição de Serviços Sociais Autônomos com características próprias distintas das associações civis comuns, a jurisprudência administrativa invocada pelo Oficial deve ser analisada com cautela.
O primeiro precedente é a sentença proferida em 28 de julho de 2005 pelo então Juiz Titular desta 1ª Vara de Registros Públicos, Dr. Venício Antônio de Paula Salles, no processo de autos n. 000.05.067065-4, que tratou do registro do Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas de São Paulo (SEBRAE-SP), mantendo a exigência para inserção de cláusulas dispondo sobre admissão, demissão e exclusão dos associados (fls. 288/294).
Nesse caso, a par do expresso reconhecimento “das dificuldades na melhor configuração jurídica do SEBRAE”, também se verificou que a lei instituidora previa regras e padrões de funcionamento que poderiam ser compatibilizadas com as regras gerais do Código Civil:
“A análise da norma geral e da lei especial, aquela materializada pelo Código Civil, e esta pela Lei 8.029/90, permitem uma solução razoável das questões. Sob este prisma, é de se cumprir a norma específica e na ausência de qualquer previsão desta, cumpre-se a norma genérica. Neste contexto, o registro poderia ser viabilizado”.
Diante da finalidade social do SEBRAE, que torna nítido seu sentido associativo, manteve-se a exigência pela previsão estatutária de admissão, demissão e exclusão de associados.
Importante anotar que, diferentemente do que ocorre com a INVEST RS, o Estatuto Social do SEBRAE[9] segue a arquitetura de governança tradicional dos integrantes do Sistema ‘S’ e prevê, em seu artigo 10, a participação de diversas entidades associadas.
O segundo precedente indicado pelo Oficial é o parecer da lavra do MM. Juiz Auxiliar da Corregedoria, Dr. Álvaro Luiz Valery Mirra, aprovado em 06 outubro de 2006, pelo então Corregedor Geral da Justiça, Des. Gilberto Passos de Freitas, no Processo CG n. 746/2006 (fls. 296/298).
Esse caso tratou de pedido de averbação da Resolução n. 33/2004 do Serviço Nacional de Aprendizagem do Cooperativismo (SESCOOP), que transformou em matriz suas Administrações Estaduais, permitindo a constituição de personalidade jurídica própria para unidade paulista (SESCOOP-SP), até então tratada como filial.
Considerando-se que a SESCOOP-SP havia sido criada por ato administrativo infra-regulamentar, e não por lei, a conclusão foi pela necessidade de apresentação de estatuto social para registro, sendo inviável a averbação da transformação, da condição de filial para a de matriz, no registro já existente.
Esse precedente, portanto, também não se aplica à INVEST RS, ressaltando- se, novamente, que o SESCOOP configura Serviço Social Autônomo destinado à formação profissional e promoção social no âmbito das cooperativas, seguindo o modelo clássico das entidades do Sistema ‘S’.
O último precedente é a sentença proferida em 20 de setembro de 2017 pela então MM. Juíza Titular desta 1ª Vara de Registros Públicos, Dra. Tânia Mara Ahualli, no processo de autos n.1072206-93.2017.8.26.0100, que analisou pedido de registro do Serviço Social Autônomo municipal denominado “São Paulo Negócios” (fls. 300/305).
Embora esse caso tenha envolvido entidade com estrutura funcional mais próxima à da INVEST RS, a análise restou prejudicada pois não houve impugnação das exigências formuladas. Ainda assim, houve orientação pela aplicação subsidiária das regras genéricas do Código Civil (destaques nossos):
“Uma vez que a lei municipal cria regime novo, este deve ser subsidiariamente regido pelo Código Civil, tendo em vista que, à míngua de regramento específico, permitir o registro apenas da forma prevista no decreto representaria ofensa à segurança jurídica, pois não se saberia ao certo de que modo a entidade funcionaria em determinadas circunstâncias.
Tendo o Código Civil disciplinado tais questões nos artigos citados, sua aplicação é essencial para que se garanta um mínimo de confiabilidade no ente a ser registrado.
(…)
Ainda que a entidade ora discutida não seja uma associação, todo o embasamento jurídico previsto para elas existe para que não só seus membros mas a própria sociedade civil possam saber como seu funcionamento será regido. Assim, naquilo em que não for incompatível com a forma criada pela lei municipal, deve ser aplicado o regramento das associações, garantido a segurança jurídica com relação ao funcionamento do Serviço Social Autônomo.
(…)
Em outras palavras: I- não há óbice ao registro apenas pela forma e denominação adotada pois, em que pese o rol do Art. 44 do Código Civil, há lei municipal que permite a criação na forma em que pretendida, não podendo o juízo administrativo afastar sua aplicação; II- Sendo pessoa jurídica de direito privado, aplicam-se os requisitos do Art.46 do Código CArt.46 do Código Civil, e por assemelhar-se mais a associação que outras fôrmas de pessoa jurídica, aplicam-se subsidiariamente os requisitos dos Arts.54 a 61 da mesma lei, III- Tais requisitos das associações devem ser aplicados no que não for incompatível com o regime criado pelo legislador municipal.
Contudo, uma vez que as razões do pedido de providência não adentraram o mérito de todos os requisitos expostos na nota devolutiva, fica prejudicada uma análise deste juízo quanto tal compatibilidade.
Pelo exposto, fica mantida a nota devolutiva, devendo o requerente alterar o estatuto para fins de adequá-lo ao acima mencionado, reservada sua opção de demonstrar, perante o Oficial, que as exigências relativas às associações não se aplicam ao ente que se pretende ver registrado, com eventual remessa a este juízo de divergências específicas existentes quanto a estes pontos. Não obstante, para o registro, o estatuto deve conter todas as previsões exigidas pelo Art. 46 do Código Civil relativas às pessoas jurídicas”.
Portanto, no caso dos Serviços Sociais Autônomos, a qualificação do estatuto deve, primeiramente, considerar a estrutura funcional prevista na lei que autorizou a instituição da entidade e, naquilo em que não for incompatível, deve observar o regramento pertinente às associações, por aplicação subsidiária do Código Civil, o que possibilita que se colmatem eventuais omissões.
Por fim, também é importante ressaltar que o registro ora analisado se refere apenas à filial paulista da Agência INVEST RS, a qual, embora não tenha sido criada diretamente por lei, já tem personalidade jurídica própria desde que realizado o registro de seus atos constitutivos perante o 3º Registro de Títulos e Documentos e de Pessoas Jurídicas de Porto Alegre/RS, onde está sediada a sua matriz.
A inscrição da filial na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas não altera a sua estrutura organizacional, mas serve apenas como prova da inscrição originária (artigo 1000 do CC, que se aplica por analogia), já que a filial não tem personalidade jurídica diversa daquela que a entidade adquiriu com a inscrição original feita perante o RCPJ de sua sede.
Matriz e filial se submetem ao mesmo estatuto, o qual, estando registrado de acordo com o ordenamento jurídico brasileiro e respeitada a autonomia funcional do Registrador que o qualificou positivamente, somente precisa ser adequado para fazer constar a mudança da estrutura operacional da entidade pela criação da nova filial.
É o que dispõe o subitem 16.5, do Capítulo XVIII das NSCGJ:
“16.5 Para a inscrição de filial situada em circunscrição distinta da sede poderá ser apresentada certidão do registro do ato constitutivo da pessoa jurídica, promovido pelo Oficial de Registro Civil de Pessoa Jurídica da circunscrição da sede, em que constem o estatuto ou contrato social vigente, a identificação dos administradores na época da constituição da filial, e eventuais averbações promovidas até a expedição da certidão”.
É sob essa perspectiva que serão analisadas as exigências formuladas na nota de devolução relativa à prenotação válida, de n. 605.949, copiada às fls. 282/286.
De início, vê-se que o Oficial pediu esclarecimento sobre título protocolado posteriormente (prenotação n. 605.952), que também versa sobre a ata de reunião extraordinária do Conselho de Administração realizada no dia 11 de junho de 2025, com a mesma ordem do dia.
Questiona a ordem em que a parte pretende que seja realizada a qualificação e o registro, advertindo que a prioridade é determinada pela ordem cronológica da apresentação (item 1, fl. 282).
Neste ponto, deve ser aplicado o subitem 14.1, Cap. XVIII, das NSCGJ, que determina que as averbações relativas a um mesmo registro observarão a ordem de prioridade decorrente do protocolo.
Caso se trate de documento complementar indispensável ao ato registral e que deixou de ser apresentado com o título protocolado, a parte deve aguardar a qualificação e eventual devolução para, em seguida, reapresentar o título devolvido acompanhado da documentação necessária ao atendimento das exigências, observando o prazo de validade da prenotação original, mas não em prenotação autônoma, conforme previsto no subitem 19.4, Capítulo XVIII, das NSCGJ:
“19.4 Satisfeita a exigência no prazo, o reingresso do título será também lançado na mesma prenotação”.
A segunda exigência foi pela apresentação de certidão de inteiro teor da última eleição regular arquivada no serviço registral de origem, contendo a identificação dos administradores, para comprovação de gestão regular e em curso.
Conforme artigo 4º da Lei n. 16.076/2023, que autorizou a instituição do Serviço Social Autônomo em análise, seus órgãos de direção são o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e a Diretoria Executiva, sendo os membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração todos indicados pelo Governador do Estado (fl. 156).
O artigo 5º dessa lei dispõe que o estatuto será instituído por decreto (fl. 157).
Assim, em 04 de abril de 2024, foi editado o Decreto n. 57.548, que instituiu a Agência de Desenvolvimento do Rio Grande do Sul – Invest RS, regulamentou sua composição, definiu seu orçamento para 2024 e aprovou seu estatuto (fls. 166/177).
Tal como a lei instituidora, os artigos 2º, 3º e 4º do Decreto n. 57.548 dispõem que os órgãos de direção são o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e a Diretoria Executiva, sendo os membros da Diretoria Executiva indicados pelo Governador e os membros do Conselho de Administração designados pelo Governador do Estado (fl. 166).
O estatuto, por sua vez, detalha a estrutura organizacional da Invest RS no seu artigo 6º, estipulando como órgãos da estrutura de “Nível de Direção Superior” a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, prevendo que todos os seus integrantes “são designados e dispensados por ato do Governador do Estado” (fls. 169/170).
Por ato expedido no dia 03 de maio de 2024, o Governador designou o Presidente da Invest RS, bem como o Presidente e demais membros do Conselho de Administração (fls. 162/163).
Uma declaração do presidente da agência informando o endereço da sede (fl. 161) e a qualificação dos membros do Conselho de Administração (fls. 164/165), ao lado da Lei, do Decreto que trouxe o estatuto em anexo e dos atos do Governador designando os membros dos órgãos de direção, formaram o conjunto dos atos constitutivos registrados em 26 de junho de 2024, sob n. 5961, perante o 3º Serviço de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de Porto Alegre/RS (fls. 154/178).
No dia 05 de novembro de 2024, sob n. de ordem Av.1/5961, foi averbado ato do Governador publicado no dia 30 de outubro de 2024, dispensando o antigo Presidente da Invest RS e designando Rafael Prikladnicki para o cargo, cuja qualificação completa também foi apresentada ao Registro Civil, juntamente com o comprovante de inscrição da agência no CNPJ (fls. 148/153).
No dia 27 de janeiro de 2025, sob n. de ordem Av.2/5961, foi averbada pelo Registro Civil uma declaração do atual Presidente Rafael, plenamente qualificado, indicando o novo endereço da sede da agência (fls.65/67).
No dia 10 de julho de 2025, sob n. de ordem Av.3/5961, foi averbada ata de reunião extraordinária realizada em 11 de junho de 2025, reunindo todos os membros do Conselho de Administração e o Presidente da Invest RS indicados nos atos do governados anteriormente averbados, além de outros diretores para tratar da estruturação do escritório da agência em São Paulo (fls. 143/147).
Importante notar que a nota de devolução relativa ao primeiro protocolo para registro da filial perante o Registro Civil de São Paulo, emitida no dia 29 de julho de 2025, indicou problemas na redação da ata dessa reunião (prenotação n. 601.100, fls. 84/87):
“1. Haja vista o descrito no artigo 1.153 da Lei n.10.406/02, mostra-se necessário esclarecer a redação da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração de 11 de junho de 2025, ora devolvida, que se acha truncada, impedindo seu perfeito entendimento, pois não consta de forma clara e precisa a aprovação de Filial Paulistana ou Paulistana, contendo o endereço completo da filial (rua, número, cidade e estado)”.
Visando ao atendimento dessa exigência, foi lavrada ata de retificação para constar que “o Conselho de Administração deliberou, por unanimidade, aprovar a abertura de um escritório de representação (filial) da Invest RS na cidade de São Paulo/SP”, indicando expressamente seu endereço (fl. 74).
Todavia, não há evidência de que essa ata retificativa tenha sido aprovada e levada à averbação junto ao Registro Civil de Porto Alegre.
Todos os fatos apontados acima confirmam que não há necessidade de apresentação de certidão de inteiro teor da última eleição regular, como exige o item 2 da nota de devolução de fl. 282, pois os administradores não foram eleitos, mas indicados por ato do Governador.
Por outro lado, a maior dificuldade na análise dos documentos apresentados é a sua profusão, sendo que a parte não se vale de certidões atualizadas, mas de cópias individuais emitidas na época do registro e de cada averbação, apresentados de forma repetida e em desordem.
Para o registro da filial, após a averbação da ata retificativa que altera os termos da ata de reunião objeto da Av.3/5961, basta que a parte atenda ao que determina o subitem 16.5, do Capítulo XVIII, das NSCGJ/TJSP, providenciando, junto ao Registro Civil de Porto Alegre, certidão atualizada do registro do ato constitutivo em que constem o estatuto, a identificação dos administradores na época da constituição da filial e as averbações promovidas até a expedição da certidão.
Essa certidão concentrará, de forma ordenada, compreensível e atualizada, todos os atos relativos à pessoa jurídica que pretende registrar, facilitando a identificação dos gestores atuais e a qualificação do título.
A terceira exigência é pela qualificação completa dos membros do Conselho de Administração e deve ser mantida, pois os dados que acompanham os atos constitutivos estão incompletos (fls. 164/165), faltando a informação das nacionalidades, profissões e órgãos expedidores dos documentos de identidade, sendo que somente foi apresentado o documento de Derly Cunha Fialho (fls. 180, 234 e 275).
A quarta exigência é pela revisão e regularização na nomenclatura dos órgãos da agência, pois o ato do Governador publicado em 03 de maio de 2024 designa um Conselho Deliberativo que não é previsto nos atos constitutivos (item 4, fl. 283).
Essa exigência não se sustenta, pois, como se constata na cópia de fls. 162/163, pelo mesmo ato, o Governador do Rio Grande do Sul, além de designar o presidente e os membros do Conselho de Administração da Invest RS, também designou os membros do Conselho Deliberativo e Fiscal da Fundação de Previdência Complementar do Servidor Público do Estado do Rio Grande do Sul – RS Prev, o que deve ser ignorado por tratar de pessoa jurídica distinta, sem prejudicar as designações que importam para a Invest RS.
Os subitens da quinta exigência, relativos à adequação do estatuto, devem ser afastados considerando-se os termos da Lei Especial que autorizou a instituição da Invest RS, a instituição do estatuto por decreto e a aplicação subsidiária dos requisitos previstos pelo Código Civil para as associações.
O item 5.1 pede a indicação do endereço completo da sede social, o que será suprido pela comprovação de averbação da ata retificativa copiada à fl. 74.
O item 5.2 pede informação se os membros respondem ou não subsidiariamente pelas obrigações sociais da agência. Neste ponto, há determinação expressa da Constituição Federal que, em seu artigo 37, §6º, dispõe que “as pessoas jurídicas de direito público e as de direito privado prestadoras de serviços públicos responderão pelos danos que seus agentes, nessa qualidade, causarem a terceiros, assegurado o direito de regresso contra o responsável nos casos de dolo ou culpa”. Ou seja, trata-se de responsabilidade objetiva da pessoa jurídica e subjetiva do agente causador do dano. Essa responsabilidade aplicável ao Serviço Social Autônomo não afasta a responsabilidade subsidiária da pessoa jurídica de direito público que firmou o contrato de gestão, à semelhança do que ocorre na concessão de serviço público.
Os itens 5.3, 5.4 e 5.13 pedem a indicação de procedimento para admissão, demissão e exclusão de associados, a indicação da regulamentação de procedimento que assegure o direito de defesa e recurso do membro excluído e as condições para a destituição de cargos administrativos e fiscais, o que é incompatível com a estrutura organizacional que não admite membros associados, sendo todos indicados pelo Poder Executivo e demissíveis ad nutum, como prevê o artigo 4º, §6º, da lei que autorizou a instituição da entidade (fl. 157).
Os itens 5.5, 5.6 e 5.12 pedem a indicação da antecedência e da forma de materialização do edital de convocação para as assembleias, do modo de instalação e deliberação da assembleia geral, além do responsável pela expedição do edital de convocação e de a quem caberá a presidência da assembleia geral, o que não é compatível com a forma de organização prevista em lei especial para a Invest RS, que não regra a existência de assembleia geral.
O item 5.7 pede previsão das condições de reforma estatutária, que obviamente somente pode se dar por decreto, como estipula o artigo 5º da Lei n. 16.076/23 (fl. 157), podendo a Diretoria Executiva formular propostas (artigo 9º, VIII, do estatuto – fl. 172).
Os itens 5.8 e 5.9 pedem a especificação das condições para dissolução da entidade e o destino a ser dado ao remanescente do patrimônio. Tratando-se de SSA instituído por decreto do Poder Executivo, dado o interesse público envolvido, sua dissolução somente pode ocorrer pela mesma via, em respeito ao princípio do paralelismo das formas, com transferência ao Estado do patrimônio remanescente, como prevê o artigo 10, parágrafo único, da Lei n. 16.076/23 (fl.159).
O item 5.10 pede a indicação do modo de convocação das reuniões do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, o que é matéria de competência da Diretoria Executiva, a quem incumbe “definir a organização interna da entidade, observada a estrutura organizacional estabelecida no estatuto” (artigo 9º, IV, do estatuto – fl. 172). Ainda assim, o artigo 6º do Decreto n. 57.548/24 determina que “os Conselhos de Administração e Fiscal terão reuniões ordinárias mensais, sendo possível também a convocação de reuniões extraordinárias pelos seus respectivos presidentes, para tratar de assuntos relevantes e urgentes”, sendo a participação obrigatória, pois, como prevê o parágrafo 2º do mesmo dispositivo, “os conselheiros que deixarem de comparecer à três reuniões ordinárias, sem justificativa, serão dispensados da função por ato do Governador do Estado” (fl. 167).
O item 5.11 pede a indicação dos direitos e deveres dos membros, inclusive o de voto. Porém, todos os membros da agência são profissionais contratados. Conforme o artigo 6º, §7º, do Decreto n. 57.548/24, “as competências, atribuições, requisitos para ocupação dos cargos, vinculação hierárquica e modo de funcionamento dos quadros de pessoal da Diretoria e dos conselheiros serão definidos no Plano de Cargos e Salários e demais normas internas. Quanto ao poder de voto, no que se aplica à entidade, o artigo 7º do estatuto, prevê que “as reuniões da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal serão abertas com o quórum mínimo de dois terços de seus membros e a aprovação de matérias se dará por maioria simples, com votação nominal e aberta” (fl. 171).
Como se vê, a regulamentação que se extrai da lei, do decreto e do estatuto, é suficiente para reger o funcionamento da agência e tutelar o interesse público envolvido na sua atuação de acordo com o modelo institucional escolhido, com fiscalização próxima pelos órgãos do Poder Executivo e pelo Tribunal de Contas do Estado, estando regularmente constituída.
No que diz respeito à sexta exigência, quanto à validação das assinaturas eletrônicas contidas no arquivo ‘ESTATUTO E ATA.pdf”, e como já anotado anteriormente, vê-se que todas as certidões foram apresentadas no formato escaneado e não nato digitais.
A parte esclarece que os documentos foram assinados por meio da plataforma de assinaturas eletrônicas do Governo Federal (gov.br), conforme o Decreto n. 10.543/2020 (fl. 10).
O artigo 6º do Decreto n. 10.543/2020, diz que “as contas digitais na Plataforma gov.br, podem realizar assinaturas eletrônicas, respeitados os níveis mínimos previstos no art. 4º deste Decreto”.
Já o artigo 4º estabelece os níveis mínimos para assinaturas em interações eletrônicas com a administração pública, divididos em (I) assinaturas simples, (II) assinatura eletrônica avançada e (III) assinatura eletrônica qualificada.
Apenas a assinatura eletrônica qualificada, que é a gerada pela utilização de certificado digital (artigo 5º, III), é aceita “em qualquer interação eletrônica com entes públicos” (artigo 4, III). Portanto, as assinaturas realizadas pela plataforma gov.br, sem a utilização de certificado digital, são consideradas assinaturas eletrônicas avançadas, admitidas nas hipóteses previstas nos incisos I e II do artigo 4º, o que inclui “o envio de documentos digitais ou digitalizados em atendimento a procedimentos administrativos ou medidas de fiscalização” (art. 4º, II, g).
Entretanto, não se pode confundir o envio de documentos digitalizados com a digitalização de documentos públicos a fim de que produzam os mesmos efeitos legais dos documentos originais, matéria que é regulada pelo Decreto n. 10.278/2020, cujo artigo 5, I, exige que o documento digitalizado seja assinado com certificação digital no padrão ICP-Brasil para se equiparar a documento físico.
Nos termos do artigo 208, §2º, do Provimento CNJ n.149/23, somente os títulos digitalizados em conformidade com os padrões técnicos estabelecidos no art. 5º do Decreto n. 10.278/20 podem ser recebidos pelos Oficiais de Registro, assegurando-se a integridade e a confiabilidade do documento digitalizado.
Para que as certidões do Registro Civil de Porto Alegre possam ser enviadas por meio eletrônico, devem ser apresentadas em formato nato-digital, mediante desmaterialização e geração em PDF/A, produzida e assinada pelo Registrador ou por seus prepostos, com assinatura qualificada ou avançada (artigo 208, §1º, IV, do Provimento CNJ n.149/23).
Por fim, a sétima exigência pede que a ata de retificação da ata de reunião extraordinária do Conselho de Administração realizada em 11/06/2025 seja prenotada de forma individualizada, para averbação independente, sendo que deve ser instruída com original do edital de convocação assinado e esclarecimentos: se houve lista de presenças, se a abertura dos trabalhos e as deliberações tomadas observam o quórum previsto no estatuto (fls. 284/285).
Contudo, tratando-se de ata retificadora daquela que foi objeto da Av.3/5961 perante o Registro Civil de Porto Alegre, é mais adequado que seja averbada perante o registro da matriz, a fim de constar na certidão atualizada que dará suporte ao registro da filial no Registro Civil de São Paulo conforme estipula o subitem 16.5, Capítulo XVIII, das NSCGJ.
No mais, os itens 7.4 e 8 da nota de devolução tratam dos requisitos técnicos das assinaturas eletrônicas (fls. 285/286), que já foram esclarecidos.
Diante do exposto, JULGO PROCEDENTE a dúvida, com observação de que parte das exigências devem ser afastadas nos termos da fundamentação.
Deste procedimento não decorrem custas, despesas processuais ou honorários advocatícios.
Oportunamente, ao arquivo.
P.I.C.
São Paulo, 25 de fevereiro de 2026.
Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad
Juíza de Direito
Notas:
[1] MEIRELLES, Hely Lopes. Direito Administrativo brasileiro. São Paulo: Malheiros, 2003, p. 362.
[2] DI PIETRO, Maria Sylvia Zanella. Direito Administrativo. 39ª ed., rev., atual. e ampl.. Rio de Janeiro: Forense, 2026. p. 556.
[3] MEIRELLES. p.362.
[4] ALMEIDA, Edvaldo Nilo de. Esboço sobre elementos constitutivos dos Serviços Sociais Autônomos, Revista Lex de Direito Administrativo nº 3 – Set/Dez de 2021. Disponível em: https://www.magisteronline.com.br/mgstrnet/lpext.dll/Dout/4593/45f7/45fd?fn=document-frame.htm&f=templates&2.0. Acesso em 18 de fevereiro de 2026.
[5] BRASIL, Presidente, 1995 (F.H.Cardoso). Plano Diretor da Reforma do Aparelho do Estado. Brasília: Presidência da República, Câmara da Reforma do Estado, Ministério da Administração Federal e Reforma do Estado, 1995, p. 28/30.
[6] FERRAZ, Luciano. Serviços Sociais Autônomos e seus contornos jurídicos: atividades não exclusivas de Estado e liberdade de formas. In: JUSTEN, Mônica Spezia; PEREIRA, César; JUSTEN NETO, Marçal; JUSTEN, Lucas Spezia (coord.). Uma visão humanista do Direito: homenagem ao Professor Marçal Justen Filho. Belo Horizonte: Fórum, 2025. v.1, p. 413.
[7] POZZO, Augusto; ROCHA, Sílvio. 1. Organizações Sociais In: POZZO, Augusto; ROCHA, Sílvio. Curso de Direito Administrativo – Ed. 2025. São Paulo (SP):Editora Revista dos Tribunais. 2025. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/doutrina/curso-de-direito-administrativo-ed-2025/3466165881. Acesso em: 20 de Fevereiro de 2026.
[8] ARRUDA, Fausto Augusto Marcucci; CHEREIM, Ieda Nigro Nunes; PIFFER, Thaís Leal. INVESTE SÃO PAULO – Agência Paulista de Promoção de Investimentos e Competitividade. Serviço Social Autônomo: tensão entre flexibilidade e controle. Dissertação (MPGPP) – Escola de Administração de Empresas de São Paulo. 2012. p.12/13. Disponível em: https://hdl.handle.net/10438/10048. Acesso em 18 de fevereiro de 2026.
[9] Disponível em: https://sebrae.com.br/Sebrae/Portal%20Sebrae/Arquivos/Resolução_CDN_Nº_372-21__ Alteração_do_Estatuto_Social_do_Sebrae.Pdf. Acesso nesta data. (DJEN de 26.02.2026 – SP)
Fonte: Inr Publicações
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