Processo 1009975-15.2026.8.26.0100
Pedido de Providências – Registro civil de Pessoas Jurídicas – Unisserv Serviços Ltda. – 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital – Diante do exposto, JULGO IMPROCEDENTE o pedido de providências para afastar o óbice. Sem custas, despesas processuais ou honorários advocatícios. Oportunamente, ao arquivo. P.I.C. – ADV: LEANDRO PESOTI NETTO (OAB 236851/SP), ANDRE MENDONCA RICOSTI (OAB 471782/SP)
Íntegra da decisão:
SENTENÇA -–
Processo Digital nº: 1009975-15.2026.8.26.0100
Classe – Assunto Pedido de Providências – Registro civil de Pessoas Jurídicas
Reclamante: Unisserv Serviços Ltda.
Reclamado: 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital
Juiz(a) de Direito: Dr(a). Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad
Vistos.
Trata-se de pedido de providências formulado pelo 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo a requerimento de Unisserv Serviços Ltda diante da negativa em se proceder à averbação de distrato social (prenotação n. 959.185).
O Oficial informa que o título foi apresentado anteriormente e devolvido com exigências; que houve reentrada com atendimento parcial dos óbices, restando pendente apenas a apresentação de Certidão de Débitos Relativos a Créditos Tributários Federais e à Dívida Ativa da União (CND) e de Certificado de Regularidade do FGTS (CRF) em cumprimento ao disposto no artigo 47, I, “d”, da Lei n. 8.212/1991 e no artigo 27, alínea “e” da Lei n. 8.036/90; que o STF, ao julgar as ADIs n. 173-6 e 394-1, declarou a inconstitucionalidade do art. 1º da Lei n. 7.711/88 por entender que o condicionamento da prática de atos à comprovação de regularidade fiscal se traduzia em sanção política; que a certidão de quitação e a certidão de regularidade fiscal são institutos distintos, pois a segunda exige apenas a regularidade da situação do contribuinte, podendo ser expedida ainda que existam débitos, bastando que o interessado promova sua regularização; que o E. Tribunal Federal da 3ª Região proferiu decisão no processo de autos n. 5031693-86.2023.4.03.0000 no sentido de que a certidão de regularidade fiscal não se confunde com a certidão de quitação; que há precedente deste juízo que manteve a exigência da CND, além do Parecer n. 226/2009-E, no sentido da inviabilidade de se contornar a exigência de CND com fulcro no art. 47, I, “d”, da Lei n. 8.212/91 em hipótese de transferência de controle de cotas de sociedade de responsabilidade limitada.
Documentos vieram às fls. 07/68.
Em impugnação apresentada às fls. 69/84, a parte alega que o STJ já examinou controvérsia acerca da possibilidade de condicionamento do arquivamento de atos societários à apresentação de certidões de regularidade fiscal, oportunidade em que reconheceu a antinomia entre a legislação registral superveniente e normas tributárias anteriores, fazendo prevalecer o critério cronológico e a livre inciativa (REsp n. 1.393.724/PR e Agravo Interno no REsp n. 1.256.469/PE); que o registro do ato pretendido deve ser admitido independentemente da apresentação das referidas certidões em razão da incidência do artigo 7º-A da Lei n. 11.598/2007, introduzido pela Lei Complementar n. 147/2014, o qual prevê que o registro dos atos constitutivos, alterações e extinções de empresários e pessoas jurídicas ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, sem prejuízo da responsabilização posterior dos sujeitos legalmente obrigados, já que a averbação da extinção não extingue obrigações e créditos, tampouco impede fiscalização, lançamentos ou execuções; que a função de fiscalização atribuída ao Registrador se limita à verificação acerca do recolhimento dos tributos devidos por força do próprio ato ou sobre ele incidentes, mas não atribui a ele a função de garantir a quitação de todo e qualquer débito pretérito; que o precedente deste juízo invocado pelo Registrador trata de averbação de ata de assembleia, sem ter relação com dissolução, liquidação e extinção de pessoa jurídica, motivo pelo qual não é aplicável ao presente caso; que o parecer mencionado, além de não versar sobre o mesmo assunto destes autos, foi exarado cinco anos antes da introdução do artigo 7º-A pela Lei Complementar n. 147/2014; que o acórdão do TRF-3 não resolveu a antinomia temporal demonstrada e não possui eficácia vinculante sobre este juízo; que o STJ proíbe a prática de coerção para quitação de débitos tributários de forma indireta, determinando que o Estado utilize o meio processual adequado para tanto (execução fiscal); que a manutenção da pessoa jurídica como formalmente ativa não corresponde com a realidade fática, uma vez que a sociedade já se encontra inativa há vários anos e permanece inapta em razão da omissão de obrigações acessórias, o que dificulta a obtenção das certidões requeridas; que os sócios possuem idade elevada e pretendem encerrar formalmente a sociedade, sem que haja intenção de ocultação patrimonial, evasão de responsabilidade ou utilização da extinção como mecanismo de supressão de débitos.
O Ministério Público opinou pelo afastamento do óbice (fls. 88/94).
É o relatório.
Fundamento e decido.
De início, cumpre ressaltar que o Oficial, titular ou interino, dispõe de autonomia e independência no exercício de suas atribuições, podendo recusar títulos que entender contrários à ordem jurídica e aos princípios que regem sua atividade (artigo 28 da Lei n. 8.935/1994).
É o que se extrai do item 13, Cap. XVIII, das NSCGJ:
“Deverá ser recusado registro a título, documento ou papel que não se revista das formalidades legais exigíveis, devendo a respectiva nota devolutiva indicar, de modo claro, objetivo e fundamentado o vício obstativo do registro e eventuais exigências para regularização”.
No mérito, porém, o pedido de providências é improcedente. Vejamos os motivos.
A controvérsia restringe-se à possibilidade de se exigir Certidão de Débitos Relativos a Créditos Tributários Federais e à Dívida Ativa da União e Certificado de Regularidade do FGTS como condição para a averbação de distrato social destinado à dissolução, liquidação e extinção de pessoa jurídica.
Não se ignora que a exigência formulada pelo Oficial encontra respaldo literal no artigo 47, inciso I, alínea “d”, da Lei n. 8.212/1991, bem como no artigo 27, alínea “e”, da Lei n. 8.036/1990, diplomas que preveem a apresentação de certidões de regularidade em hipóteses envolvendo baixa, extinção ou modificação da estrutura jurídica da sociedade.
Também é certo que a atuação do Registrador é orientada pelo princípio da legalidade estrita e pelo dever de fiscalização inerente à atividade delegada.
Todavia, a situação ora examinada deve ser apreciada à luz da disciplina introduzida posteriormente pelo artigo 7º-A da Lei n. 11.598/2007, incluído pela Lei Complementar n. 147/2014.
Referido dispositivo estabelece, de forma expressa, que o registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas, em qualquer órgão dos três âmbitos de governo, ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios ou dos administradores.
A hipótese dos autos insere-se precisamente no campo de incidência da norma superveniente.
Com efeito, o título apresentado pela parte interessada consiste em instrumento particular de distrato social destinado à dissolução, liquidação e extinção da sociedade, circunstância expressamente abrangida pela referência legal (“extinções (baixas)” de pessoas jurídicas).
A exigência de apresentação de certidões destinadas à comprovação de regularidade fiscal, previdenciária ou fundiária como condição para a prática do ato registral acabaria por restabelecer requisito cuja observância foi dispensada pelo legislador para a hipótese específica de baixa societária.
O artigo 7º-A da Lei n. 11.598/2007 não se limita a afastar exigência de quitação integral de débitos, mas determina expressamente que o registro ocorrerá independentemente da regularidade das obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas. Exigir a apresentação de CND ou CRF para a averbação da extinção equivaleria, portanto, a condicionar o ato registral à demonstração de regularidade que a própria norma posterior dispensou.
A solução decorre da aplicação sistemática do ordenamento e da incidência da norma posterior especificamente voltada ao registro das extinções de pessoas jurídicas: para a situação concreta examinada, prevalece a disciplina especial introduzida pelo artigo 7º-A da Lei n. 11.598/2007.
Note-se que a redação da norma é ampla. Refere-se a “empresários e pessoas jurídicas” e ao registro de atos constitutivos, alterações e extinções “em qualquer órgão dos três âmbitos de governo”. Não há, no texto legal, limitação às Juntas Comerciais, às sociedades empresárias, às microempresas ou às empresas de pequeno porte. A abrangência da disposição permite sua incidência sobre pessoa jurídica registrada perante o Registro Civil de Pessoas Jurídicas, especialmente quando o ato pretendido é, como aqui, a extinção da sociedade.
Note-se, ainda, que a aplicação do art. 7º-A da Lei nº 11.598/2007 ao caso concreto não exige declaração de inconstitucionalidade do art. 47 da Lei nº 8.212/1991 ou do art. 27 da Lei nº 8.036/1990.
A solução se dá, como já mencionado acima, no plano da interpretação sistemática e da sucessão normativa.
A lei posterior revoga a anterior quando expressamente o declare, quando seja com ela incompatível ou quando regule inteiramente a matéria de que tratava a lei anterior, nos termos do art. 2º, § 1º, da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro.
No ponto específico de extinção e baixa, há incompatibilidade prática entre condicionar o ato à prévia demonstração de regularidade fiscal, previdenciária ou fundiária e determinar que o registro da extinção ocorra independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas.
Os precedentes invocados pelas partes devem ser lidos nessa perspectiva.
O precedente desta Vara no processo de autos nº 1103301-63.2025.8.26.0100, mencionado pelo Oficial, é relevante ao reafirmar a legalidade estrita da atividade registral, o dever de cautela do delegatário e a possibilidade, em tese, de manutenção de exigência de CND quando fundada em norma legal vigente.
Todavia, a hipótese ali apreciada, conforme informado nos autos e ressaltado pelo Ministério Público, dizia respeito à averbação de ata de assembleia geral extraordinária de associação, envolvendo mudança de natureza jurídica, denominação, endereço, estatuto, renúncia coletiva e eleição de administradores. Não se tratava de distrato social destinado à dissolução, liquidação e extinção da pessoa jurídica. A distinção é relevante, pois o presente caso se insere no núcleo textual do art. 7º-A da Lei nº 11.598/2007, que menciona expressamente as “extinções (baixas)”.
O Parecer nº 226/2009-E da Corregedoria Geral da Justiça, proferido no Processo CG nº 41.497/2009, também não resolve a hipótese atual. Além de versar sobre alteração contratual e transferência de controle de cotas de sociedade limitada, foi proferido antes da introdução do art. 7º-A pela Lei Complementar nº 147/2014, de modo que não examinou a disciplina legal superveniente aplicável às baixas de pessoas jurídicas.
O Agravo de Instrumento nº 5031693-86.2023.4.03.0000, do Tribunal Regional Federal da 3ª Região, igualmente não impede a solução ora adotada. Aquele julgamento, segundo indicado nos autos, apreciou controvérsia relativa à exigibilidade de certidão de regularidade fiscal à luz dos art. 47 e 48 da Lei nº 8.212/1991, com ênfase na distinção entre quitação e regularidade fiscal. Não se extrai, contudo, que tenha decidido a hipótese específica de distrato social extintivo de pessoa jurídica registrada no RCPJ à luz do art. 7º-A da Lei nº 11.598/2007.
Por outro lado, embora os precedentes do Superior Tribunal de Justiça invocados pela parte interessada tenham sido formados em matéria de arquivamento perante Junta Comercial ou de responsabilidade tributária em execução fiscal, corroboram uma compreensão sistêmica compatível com a solução ora adotada.
No REsp nº 1.393.724/PR, a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça, ao examinar exigência de certidões negativas tributárias por Junta Comercial, reconheceu a antinomia entre a legislação registral posterior e normas tributárias anteriores, fazendo prevalecer, naquela hipótese, interpretação condizente com a livre iniciativa e com a derrogação tácita de dispositivos que condicionavam o arquivamento à apresentação de certidão negativa de débitos.
No REsp nº 1.876.549/RS, a Segunda Turma do Superior Tribunal de Justiça reconheceu, em execução fiscal, a possibilidade de responsabilização do sócio em caso de dissolução regular sem certidão de regularidade fiscal, com fundamento no art. 134, VII, do Código Tributário Nacional, o que demonstra que a baixa sem certidão não impede a cobrança posterior nem a responsabilização dos sujeitos legalmente obrigados.
De fato, o afastamento da exigência não comprometerá a tutela dos créditos tributários, previdenciários ou trabalhistas.
O próprio artigo 7º-A da lei, em seus §§ 1º e 2º, preserva expressamente a possibilidade de lançamento e cobrança posterior de tributos, contribuições e penalidades, bem como a responsabilização dos titulares, sócios e administradores pelos débitos eventualmente existentes.
Ademais, no caso concreto, a cláusula terceira do distrato social reforça a responsabilidade solidária e ilimitada assumida pelos sócios por qualquer eventual passivo de qualquer natureza (fl. 24).
Em outros termos, a averbação da extinção não importa quitação, remissão ou exoneração de responsabilidade, limitando-se a adequar a situação registral à realidade jurídica da sociedade. Como há previsão expressa na lei sobre tais circunstâncias, dispensável é qualquer referência ao texto da norma quando da realização do ato registral.
Cumpre esclarecer, ainda, que, embora a certidão de regularidade fiscal não se confunda com certidão de quitação, a distinção não afasta o caráter coercitivo indireto da exigência no caso concreto.
É verdade que a Certidão Positiva com Efeitos de Negativa pode ser expedida mesmo na existência de débitos, desde que a exigibilidade do crédito esteja suspensa, haja parcelamento regularmente adimplido, depósito integral ou outra hipótese legal apta a conferir situação de regularidade fiscal. Todavia, para obtenção desse documento, o contribuinte continua obrigado a praticar atos voltados à satisfação, garantia ou regularização do crédito tributário, de modo que a extinção da pessoa jurídica permanece condicionada à adoção prévia de providências relacionadas ao passivo fiscal.
Assim, ainda que a exigência não imponha a quitação integral dos débitos, ela subordina a averbação da baixa societária à demonstração de regularidade fiscal, previdenciária ou trabalhista, o que, na prática, funciona como mecanismo indireto de constrangimento ao pagamento ou à garantia do crédito.
Em outras palavras, a obtenção da certidão pressupõe que o contribuinte desenvolva conduta tendente à satisfação da pretensão fazendária, razão pela qual a exigência continua representando meio de coerção indireta voltado à regularização do débito, resultado incompatível com o decido pelo STF nas ADIs n. 173-6 e 394-1e a diretriz estabelecida pelo artigo 7º-A da Lei n. 11.598/2007, que determina que o registro das extinções ocorra independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas.
Diante do exposto, JULGO IMPROCEDENTE o pedido de providências para afastar o óbice.
Sem custas, despesas processuais ou honorários advocatícios. Oportunamente, ao arquivo.
P.I.C.
São Paulo, 06 de julho de 2026.
Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad
Juíza de Direito (DJEN de 07.07.2026 – SP)
Fonte: DJEN
Publicação: Portal do RI (Registro de Imóveis) | O Portal das informações notariais, registrais e imobiliárias!
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