Espécie: APELAÇÃO
Número: 1019182-08.2024.8.26.0068
Comarca: BARUERI

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

CONSELHO SUPERIOR DA MAGISTRATURA

Apelação nº 1019182-08.2024.8.26.0068

Registro: 2025.0001242675

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº 1019182-08.2024.8.26.0068, da Comarca de Barueri, em que é apelante GSIT TECNOLOGIA E PROCESSOS HOLDING LTDA, é apelado OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS DA COMARCA DE BARUERI.

ACORDAM, em Conselho Superior da Magistratura do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: “Deram provimento à apelação e julgaram a dúvida improcedente, v u.”, de conformidade com o voto do Relator, que integra este acórdão.

O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores FERNANDO TORRES GARCIA (PRESIDENTE TRIBUNAL DE JUSTIÇA) (Presidente), BERETTA DA SILVEIRA (VICE PRESIDENTE), XAVIER DE AQUINO (DECANO), TORRES DE CARVALHO(PRES. SEÇÃO DE DIREITO PÚBLICO), HERALDO DE OLIVEIRA (PRES. SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO) E CAMARGO ARANHA FILHO(PRES. SEÇÃO DE DIREITO CRIMINAL).

São Paulo, 14 de novembro de 2025.

FRANCISCO LOUREIRO

Corregedor Geral da Justiça

Relator

APELAÇÃO CÍVEL nº 1019182-08.2024.8.26.0068

Apelante: Gsit Tecnologia e Processos Holding Ltda

Apelado: Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Barueri

VOTO Nº 43.921

EMENTA: Apelação em processo de dúvida. Nulidade da sentença afastada, pois se encontra devidamente fundamentada. Possibilidade de cisão do título. A alteração de contrato para integralização de capital social, mediante conferência de bens imóveis, aperfeiçoa-se com o arquivamento do instrumento na junta comercial. O registro imobiliário é constitutivo da titularidade da propriedade imóvel em nome da pessoa jurídica. Admissível o registro, no fólio real, da certidão da JUCESP, de que trata o artigo 64 da lei nº 8.934/94, em relação a apenas alguns dos imóveis integralizados. Possibilidade de cisão do título, dispensando os registros simultâneos de todos os imóveis integralizados no capital social. Distinção entre a junção, a união e a coligação de contratos. Inocorrência de qualquer vínculo funcional entre os diversos contratos materializados em um só instrumento. Inexistência de outros óbices. Apelação provida.

I. Caso em Exame

1. Apelação interposta contra sentença que manteve a recusa de registro de certidão da JUCESP, a qual materializa instrumento de alteração de contrato social que, mediante conferência de bens, realizou integralização de capital social, referente a vários imóveis da serventia predial.

II. Questão em Discussão

2. Além da alegação de nulidade da sentença, discute-se a possibilidade, ou não, de cisão do título, permitindo o registro somente de alguns dos imóveis conferidos à sociedade.

III. Razões de Decidir

3. A fundamentação da sentença recorrida é suficiente, o que afasta a alegação de nulidade. 4. A cisão do título é admitida, pois a propriedade das cotas sociais ultima-se com o arquivamento do título de transferência/integralização de bens, ainda que imóveis, à sociedade empresarial, por força do disposto no artigo 32, II, “a”, da Lei 8.934/94. A propriedade da pessoa jurídica sobre eventuais imóveis a ela transferidos só ocorre com o registro do ato translativo no Oficial de Registro de Imóveis competente, tal como estabelece o artigo 1.245 do Código Civil. 5. Distinção entre junção, conexão e coligação contratual. Cindibilidade do título diretamente ligada à inexistência de vÍnculo funcional entre contratos celebrados em um só instrumento.

Diante da inexistência de outros óbices, considera-se o título apto ao registro.

IV. Dispositivo e Tese

6. Apelação provida.

Tese de julgamento: “1. A cisão do título é possível, na espécie. O registro no fólio real da certidão da JUCESP, a qual contém a alteração de contrato social que, mediante conferência de bens, realizou integralização de capital social, referente a vários imóveis da serventia em pauta, é admitido em relação a apenas um ou alguns dos bens imóveis. O que ultima a propriedade das cotas sociais é o arquivamento da alteração do contrato social na JUCESP. O registro do correspondente título na serventia imobiliária destina-se à aquisição da propriedade pela sociedade mercantil”.

Legislação Citada:

Lei nº 8.934/94, art. 32, II, “a” e art. 64; Código Civil, art. 1.245; item 104.1 do Capítulo XX do Tomo II das NSCGJ.

Jurisprudência Citada:

STJ, Recurso Especial nº 1.743.088-PR, Ministro Marco Aurélo Bellizze, j. 12.3.2019; Apelação Cível nº 0000048-59.2016.8.26.0531, Rel. Manoel de Queiroz Pereira Calças, Santa Adélia, j. 02.02.2017. CSMSP, Apel. Cív. 5.599-0, Rel. Sylvio do Amaral, j. 19.5.1986; no mesmo sentido: CSMSP, Apel. Cív. 6.508-0, Rel. Sylvio do Amaral, j. 26.1.1987, e CSMSP, Apel. Cív. 17.486-0, Rel. José Alberto Weiss de Andrade, j. 6.8.1993.

Trata-se de apelação interposta por GSIT TECNOLOGIA E PROCESSOS HOLDING LTDA. contra a r. sentença proferida pela MMª Juíza Corregedora Permanente do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Barueri-SP que, na dúvida suscitada, manteve a recusa de registro, no fólio real, do instrumento de conferência de bens à requerente, em que incluído o imóvel de matrícula nº 97.972 daquela serventia.

A alteração referida ocorreu por meio da integralização do capital social, mediante conferência, pelos sócios da pessoa jurídica, Nelson Marchini Junior e Siomara Navarro, de alguns imóveis, sendo quatro deles matriculados no Oficial de Registro de Imóveis de Barueri.

A r. sentença (fls. 130/131) julgou procedente a dúvida suscitada para manter o óbice registrário, sob o entendimento da inaplicabilidade do princípio da cindibilidade registral.

Em apelação (fls. 143/157), a recorrente suscita a nulidade da sentença por falta de fundamentação. No mérito, em síntese, defende a registrabilidade do título e a aplicação do princípio da cindibilidade, daí porque alega ser impertinente considerar exigências atinentes aos imóveis objeto das matrículas nºs 141.887 e 63.258, que não guardam qualquer relação com o imóvel em discussão.

A Douta Procuradoria de Justiça opinou pelo não provimento do recurso (fls. 172/177).

É o relatório.

1. Desde logo, afasta-se a alegada nulidade da decisão recorrida, pois, ainda que sucinta, a fundamentação apresentada justifica a conclusão a que chegou a MMª. Juíza Corregedora Permanente.

No mais, a discordância em relação ao resultado do julgamento diz respeito, em verdade, ao próprio mérito do processo de dúvida e assim será apreciada.

2. A recorrente pretende o registro da certidão da JUCESP de fls. (50/62), contendo o instrumento de alteração de contrato social, elaborado com o objetivo de integralizar o capital social da pessoa jurídica ora apelante, mediante conferência de bens, alguns matriculados no Registro de Imóveis de Barueri, e outros em serventia diversa.

Prenotado o título, sob o nº 593.585 (fls. 23/24), o Oficial apresentou nota devolutiva nos seguintes termos (fls. 42/43):

“Em atendimento a nota devolutiva anterior datada de 14/06/2024, na prenotação nº 590.833, foram apresentados em prenotações separadas, requerimentos para o registro da conferência de bens, dos seguintes imóveis: prenotação 593.583 matrícula nº 141.887; na prenotação nº 593.584 matrícula nº 97.971; e, na prenotação nº 593.585 matrícula nº 97.972, todavia, o registro da conferência de bens dos imóveis pertencentes a esta serventia imobiliária, objetos das matrículas nºs 97.971, 97.972, 141.887 e 63.258, deverão ocorrer todos em um único protocolo, tendo em vista não ser possível a aplicação do princípio da cindibilidade.

Acerca do assunto, vide Apelação Cível nº 0000048-59.2016.8.26.0531, Data do Julgamento: 02/02/2017, Data DJ: 03/04/2017, Relator: Manoel de Queiroz Pereira Calças, Localidade: Santa Adélia.

Diante do exposto, será necessário apresentar novo requerimento no qual conte a solicitação do registro da conferência de bens nos imóveis objetos das matrículas nºs 97.971, 97.972, 141.887 e 63.258 deste Registro de Imóveis, em um ÚNICO PROTOCOLO.

Se não fosse o óbice preliminar acima apontado, ainda será necessário observar o seguinte:

01-) Dos documentos apresentados para registro, não consta se o transmitente NELSON MARCHINI JUNIOR, está ou não incurso às restrições previstas na legislação previdenciária, conforme preceitua o artigo 47, inciso I, alínea b , da Lei Federal nº 8.212/91. (AC. nº 24.849-0/0 – Barretos – D.O.J. de 28/09/1995). Portanto, retificar o título apresentado, para constar se está ou não vinculado, ou então, juntar declaração firmada pelo mesmo (com firma reconhecida de sua assinatura, junto a esta Comarca, pois é onde a mesma produzirá seus efeitos, conforme o disposto no item 09 do Capítulo XIV das Normas de Serviço da Egrégia Corregedoria Geral da Justiça do Estado de São Paulo), esclarecendo tal fato. 02-) Tendo em vista, que através do título apresentado, o domínio útil do imóvel da matrícula 141.887, está sendo transmitido a título de conferência de bens, para integralização de capital social, portanto não configurando a incorporação de sociedades, pede-se que seja apresentada nova CAT para o ato oneroso a ser expedida pelo SPU – Secretaria do Patrimônio da União, referente a transação que se opera o título sob exame, referente ao domínio útil do imóvel objeto da matrícula nº. 169.828 desta Serventia, a qual deverá estar em nome do titular do domínio útil e dentro do prazo de validade para registro, isto em observância ao disposto no artigo 33 da Lei Federal 9.636 de 15/05/1.998. (vide Apelação Cível nº 49720-0/0-Barueri; e, Procedimento de Dúvida-processo nº 30/2.005, junto ao Juízo Corregedor Permanente desta Comarca-Barueri).

03-) Apresentar no original ou em cópia autenticada a guia do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis ITBI, devidamente recolhida, ou se for o caso, a Certidão de Isenção, referente a transação que se opera o título sob exame, do imóvel objeto da matrícula nº 63.258 deste Registro de Imóveis, em observância ao disposto no artigo 289 da Lei Federal 6.015/73, no qual o Oficial do Registro de Imóveis deve fazer rigorosa fiscalização, sobre correto recolhimento do pagamento dos impostos, dos títulos submetidos à qualificação.

*Título Sujeito a Nova Devolução (item 38.2, do Capítulo XX das Normas de Serviço das Serventias Extrajudiciais da Corregedoria Geral da Justiça do Estado de São Paulo).”

A exigência de item 1 restou superada porque a fl. 10 da suscitação, o Oficial afirmou: “No entanto, foi realizada a consulta ao site da Receita Federal, através do CPF de NELSON MARCHINI JUNIOR, tendo sido obtida a Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, ficando assim, superada tal exigência”.

Remanesceram, portanto, o óbice preliminar e as exigências dos itens 2 e 3.

3. O óbice preliminar refere-se à não cindibilidade do título para registro nas matrículas de apenas três dos quatro imóveis da serventia descritos na alteração contratual; a segunda exigência relaciona-se à apresentação de nova Certidão de Autorização para Transferência (CAT) para o ato oneroso, com relação ao imóvel da matrícula nº 141.887 e, por fim, a terceira exigência diz respeito à não apresentação da guia de quitação do ITBI ou certidão de isenção do referido tributo na transferência do imóvel de matrícula nº 63.258, o qual, aliás, não foi objeto do requerimento formulado à serventia.

Pois bem.

No tocante ao óbice preliminar, tem-se que:

De acordo com a alteração e consolidação do contrato social de fls. 50/62, Nelson Marchini Junior e Siomara Navarro, então únicos sócios da pessoa jurídica recorrente, a ela transferiram diversos imóveis matriculados na serventia extrajudicial suscitante e também em outras serventias, tudo a título de integralização do capital social mediante conferência de bens. No mesmo instrumento, admitiram dois novos sócios (fls. 53/54), para quem a sócia Siomara Navarro transmitiu quotas sociais, o que resultou em redistribuição do capital social da pessoa jurídica, além do seu aumento.

O Oficial afirma que não é possível a cindibilidade do título para o registro da integralização com relação somente aos imóveis das matrículas de nºs 97.971, 97.972 e 141.887, pois também foram integralizados outros imóveis da serventia, entre eles o correspondente à matrícula de nº 63.258 (fls. 51/52), que pende de apresentação da guia de recolhimento do ITBI quitada ou certidão de isenção.

4. Não se prestigia conclusão a que chegou o Oficial de Registro de Imóveis, no que toca à cindibilidade do título em exame.

O Registrador de Imóveis invoca o precedente firmado nos autos da apelação nº 0000048-59.2016.8.26.0531, julgado por este Conselho Superior da Magistratura, na data de 02 de fevereiro de 2017, em que se exarou o entendimento de que a integralização do capital social só se consuma com a transferência dos bens imóveis à sociedade, isto é, com o registro no cartório imobiliário, e, portanto, a cisão do título formal não é admitida, sob pena de se criar uma dissonância entre o que consta na JUCESP e a titularidade real. Muito embora os judiciosos argumentos do precedente invocado, não há que se confundir a consumação da transferência da titularidade das cotas, assim como do aumento do capital social, que se dá com a integralização do capital, com a aquisição da propriedade dos imóveis pela sociedade.

Disso decorre que a aquisição da titularidade dos imóveis pela pessoa jurídica, pelo registro imobiliário do título, se dá em momento ulterior ao da alteração social na JUCESP.

Os documentos referentes à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas são registrados no órgão de registro de comércio por meio de arquivamento, como estabelece o artigo 32, II, “a”, da Lei nº 8.934/94:

“Art. 32. O registro compreende:

(…)

II – O arquivamento:

a) dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas;”

Vale dizer, os atos em referência ultimam-se com o seu arquivamento na junta comercial.

Assim se passa com as alterações contratuais pelas quais são conferidos bens para a integralização de cotas sociais da pessoa jurídica. O registro do ato, por arquivamento, no órgão de registro de comércio, é suficiente para que se concretizem a titularidade das cotas e a alteração do contrato social.

Tal situação se aplica quando há conferência de bens imóveis para a integralização de capital de pessoa jurídica; basta o arquivamento do correspondente ato na junta comercial para que a propriedade das cotas e alteração do contrato social (aumento de capital) sejam concretizadas.

Em outros termos, o ato de conferência de bens, ainda que atinente a imóveis, está perfeito e acabado com o registro da alteração contratual pelo qual se deu, nos exatos termos do que estabelece o artigo 32, II, “a”, da Lei nº 8.934/94 acima transcrito.

O registro do título – certidão da JUCESP – no fólio real tem por finalidade transmitir a propriedade dos imóveis à sociedade, mas não é pressuposto e nem ato necessário para ultimar a alteração contratual de conferência de bens para integralização de capital social.

Com efeito, o registro da certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedades mercantis, passada pelas juntas comerciais em que foram arquivados, é o documento hábil para a transferência, no registro imobiliário, dos bens imóveis com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social, como dispõe o artigo 64 da Lei nº 8.934/94:

“Art. 64. A certidão dos atos de constituição e de alteração de empresários individuais e de sociedades mercantis, fornecida pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou para o aumento do capital”.

Isto é, a propriedade da pessoa jurídica sobre os bens imóveis que lhe foram conferidos só se adquire com o registro na serventia imobiliária competente, haja vista a regra disposta no artigo 1.245, caput, do Código Civil: “Transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis”.

Como a aquisição da propriedade imobiliária, em nosso ordenamento jurídico, só se adquire pelo registro do título translativo no Registro de Imóveis, essa regra aplica-se também no caso de instrumento pelo qual ocorre a transferência de bens imóveis para integralização ou aumento de capital social de sociedade mercantil.

Em suma, a propriedade das cotas sociais ultima-se com o arquivamento do título de transferência/integralização de bens, ainda que imóveis, à sociedade mercantil, por força do disposto no artigo 32, II, “a”, da Lei 8.934/94, mas a propriedade da sociedade sobre eventuais imóveis a ela transferidos só ocorre com o registro do ato translativo no Oficial de Registro de Imóveis competente, tal como estabelece o artigo 1.245 do Código Civil.

Nesse sentido, destaca-se o seguinte trecho extraído do Recurso Especial nº 1.743.088-PR, em que foi Relator o Ministro Marco Aurélio Bellizze, julgado em 12 de março de 2019:

“A integralização do capital social da empresa pode se dar por meio da realização de dinheiro ou bens móveis ou imóveis , havendo de se observar, necessariamente, o modo pelo qual se dá a transferência de titularidade de cada qual.

Em se tratando de imóvel, como se dá no caso dos autos, a incorporação do bem à sociedade empresarial haverá de observar, detidamente, os ditames do art. 1.245 do Código Civil, que dispõe: transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis.

Já se pode antever que o registro do título translativo no Registro de Imóveis, como condição imprescindível à transferência de propriedade de bem imóvel entre vivos, propugnada pela lei civil, não se confunde, tampouco pode ser substituído para esse efeito, pelo registro do contrato social na Junta Comercial, como sugere a insurgente.

De fato, a inscrição do contrato social no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias, destina-se, primordialmente, à constituição formal da sociedade empresarial, conferindo-se-lhe personalidade jurídica própria, absolutamente distinta dos sócios dela integrantes.

Nos termos dos art. 985 c.c 1.150 do Código Civil, a sociedade empresarial somente adquire personalidade jurídica a partir da inscrição de seu ato constitutivo no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comercias do Estados e do DF, condição, portanto, que se revela indispensável para assumir obrigações e adquirir direitos em nome próprio. Enquanto não perfectibilizado o registro do contrato social, os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (art. 990 do Código Civil).

Explicitado, nesses termos, as finalidades dos registros em comento, pode-se concluir que o contrato social, que estabelece a integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, devidamente inscrito no Registro Público de Empresas Mercantis, não promove a incorporação do bem à sociedade; constitui, sim, título translativo hábil para proceder à transferência da propriedade, mediante registro, perante o Cartório de Registro de Imóveis em que se encontra registrada a matrícula do imóvel.

Essa conclusão, é certo, encontra respaldo na dicção do art. 64 da Lei 8.934/94, que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis, em total harmonia com o art. 1.245 do Código Civil (já transcrito), in verbis:

Art. 64. A certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedades mercantis, passada pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social.

Portanto, enquanto não operado o registro do título translativo no caso, o contrato social registrado perante a Junta Comercial no Cartório de Registro de Imóveis, o bem, objeto de integralização, não compõe o patrimônio da sociedade empresarial”.

De outra parte, a cisão do título formal, que decorre da cindibilidade do negócio jurídico que lhe dá substrato, é de ser acolhida.

6. Se o negócio jurídico é cindível, o título que o instrumentaliza também é.

Não se confundem a junção, a união e a coligação de contratos. A cindibilidade do título dependerá do nexo que liga diversos contratos.

Na lição clássica de Antunes Varela, “uma vezes (junção de contratos), o vínculo que prende os contratos é puramente exterior e acidental, como quando provém de um simples facto de terem sido celebrados ao mesmo tempo (entre as mesmas pessoas) ou de constarem do mesmo título” (João de Matos Antunes Varela, das obrigações em geral, vol I, 8a. Edição Almedina, Coimbra, p. 284).

Nessa situação os contratos – embora celebrados em um mesmo instrumento – não são apenas distintos, mas autônomos, aplicando-se a cada um deles o regime que lhes compete.

Diferente é a situação em que os contratos, celebrados em um ou mais instrumentos, estão ligados entre si por um nexo funcional, que cria uma relação de interdependência, um vínculo substancial. Essa relação de dependência pode decorrer de inúmeras razões, tais como condição, contraprestação e causa (confira-se a respeito Felipe Kirchner, Contratos Coligados: confirmação teórica e fundamentos da responsabilidade civil, Editora Processo, Rio de Janeiro, 2.022, p. 135 e seguintes; Carlos Nelson Konder, Contratos Conexos, Editora Renovar, 2006, p. 148; Jorge Mosset Iturraspe, Contratos Conexos, Rubinzal-Culzoni Editores).

A integralização do capital de uma sociedade com vários imóveis pode ser feita em um ou em vários instrumentos, o que em rigorosamente nada altera o seu regime e sua natureza jurídica.

Na verdade, cada imóvel integralizado – salvo intenção em contrário das partes ou dedução em razão da causa do negócio – se desdobra em vários contratos, sem nexo de interdependência ou de subordinação entre si.

Para aferir a correção da asserção acima, para lembrar que caso fosse a conferência de bens realizada em vários instrumentos, cada um deles teria acesso autônomo no registro imobiliário, de forma que a simples aglutinação de todos negócios num mesmo instrumento não tem o condão de tornar o negócio incindível.

Não bastasse, a regra é a da cisão do título formal, para alguns referida como princípio da cindibilidade, de que cuida o item 104.1 do Capítulo XX do Tomo II das NSCGJ:

“104.1. É possível a cisão do título que abranger mais de um imóvel, a requerimento do interessado que, na apresentação, deverá indicar o imóvel em que pretende a prática do ato de registro”.

A possibilidade de cindir o título é decorrente “da adoção da ‘unidade geodésica como base do sistema da Lei nº 6.015, de 31/12/1973’, ou seja, a escrituração do registro de imóveis segundo a técnica do fólio real ‘conduziu ao consequente reconhecimento de que o objeto da inscrição passou a ser o título em acepção própria (rectius: causa ou fundamento de um direito ou de uma obrigação)’ (CSMSP, Apel. Cív. 5.599-0, Rel. Sylvio do Amaral, j. 19.5.1986; no mesmo sentido: CSMSP, Apel. Cív. 6.508-0, Rel. Sylvio do Amaral, j. 26.1.1987, e CSMSP, Apel. Cív. 17.486-0, Rel. José Alberto Weiss de Andrade, j. 6.8.1993)” (Josué Modesto Passos, Aspectos da cisão do título formal nos julgados do Conselho Superior da Magistratura de São Paulo, Arisp Jus, edição setembrodezembro de 2016, p. 53).

Não se vislumbra, pois, qualquer impedimento ao registro do título apenas com referência a três dos quatro imóveis descritos.

Nada impede que o quarto imóvel dependa de alguma realização para ter acesso oportunamente ao registro imobiliário, o que não impede a imediata transferência da propriedade dos outros três.

Pode se questionar se a ausência de transmissão da propriedade imobiliária de um dos imóveis não interferiria no montante aumento do capital social. Lembre-se, porém, que os direitos aquisitivos imobiliários e a própria posse tem valor patrimonial, de modo que não há porque criar um vínculo funcional inexistente entre contratos independentes – ainda que celebrados em um só instrumento – sob pena de criar embaraço e dificuldade ao tráfego jurídico e segurança das relações negociais.

7. Admitida a cisão do negócio jurídico e, por via de consequência, do título formal, resta saber se subsiste alguma exigência quanto ao imóvel de matrícula nº 97.972, que é o tratado no presente recurso.

A resposta é negativa porque não há outras exigências a seu respeito. E conforme se extrai da CRI de fls. 79/82, o imóvel de matrícula nº 97.972 é de propriedade da sócia Siomara Navarro, nos termos do R.06 de 28/02/2002 (fls. 81/82).

Em suma, no caso, não prospera a exigência formulada pelo Oficial.

Os óbices levantados com referência aos imóveis de matrículas nºs 63.258 e 141.887 não podem ser analisados, porque o pedido formulado a eles não fez referência e porque foi admitida a cisão do título formal.

Ante o exposto, pelo meu voto, dou provimento à apelação e julgo a dúvida improcedente, para que o título tenha ingresso no fólio real.

FRANCISCO LOUREIRO

Corregedor Geral da Justiça

Relator. 

Fonte: DJE/SP 27.11.2025-SP

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Espécie: APELAÇÃO
Número: 1092996-20.2025.8.26.0100
Comarca: CAPITAL

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

CONSELHO SUPERIOR DA MAGISTRATURA

Apelação nº 1092996-20.2025.8.26.0100

Registro: 2025.0001242692

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº 1092996-20.2025.8.26.0100, da Comarca de São Paulo, em que são apelantes EDSON DE MIRANDA e MARISA DUQUE RODRIGUES DE MIRANDA, é apelado 1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DA CAPITAL.

ACORDAM, em Conselho Superior da Magistratura do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: “Deram provimento ao recurso, vu.”, de conformidade com o voto do Relator, que integra este acórdão.

O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores FERNANDO TORRES GARCIA (PRESIDENTE TRIBUNAL DE JUSTIÇA) (Presidente), BERETTA DA SILVEIRA (VICE PRESIDENTE), XAVIER DE AQUINO (DECANO), TORRES DE CARVALHO(PRES. SEÇÃO DE DIREITO PÚBLICO), HERALDO DE OLIVEIRA (PRES. SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO) E CAMARGO ARANHA FILHO(PRES. SEÇÃO DE DIREITO CRIMINAL).

São Paulo, 10 de novembro de 2025.

FRANCISCO LOUREIRO

Corregedor Geral da Justiça

Relator

APELAÇÃO CÍVEL nº 1092996-20.2025.8.26.0100

Apelantes: Edson de Miranda e Marisa Duque Rodrigues de Miranda

Apelado: 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca da Capital

VOTO Nº 43.951

EMENTA: Direito registral. Apelação em procedimento de dúvida. Registro de imóveis. Recurso provido.

I. Caso em Exame

1. Apelação interposta contra sentença que negou o registro de instrumento particular de alteração de contrato social de pessoa jurídica, por meio do qual um dos sócios integralizou quotas mediante transferência de imóvel de sua propriedade.

II. Questão em Discussão

2. Discute-se se há necessidade de escritura pública específica para que o cônjuge do sócio transfira sua parte ideal sobre o imóvel .

III. Razões de Decidir

3. O entendimento administrativo mais recente permite que a anuência do cônjuge seja prestada por instrumento particular, sem necessidade de escritura pública.

4. Embora outorga uxória não se confunda com venda de coisa comum decorrente de meação, admite-se que a concordância do cônjuge não sócio seja manifestada no próprio instrumento particular de integralização de imóvel no capital social de pessoa jurídica.

IV. Dispositivo e Tese

5. Recurso provido.

Tese de julgamento: 1. Embora não se trate de hipótese de mera outorga uxória, a concordância do cônjuge que não é sócio com a integralização do bem manifestada no instrumento particular é suficiente para autorizar o registro da transferência do imóvel. 2. A mancomunhão decorrente do casamento permite que a integralização de bem comum do casal ao capital social de empresa que apenas um cônjuge é sócio seja feita na forma do art. 64 da Lei nº 8.934/94.

Legislação Citada:

– Código Civil, art. 108; Lei nº 8.934/94, art. 64.

Jurisprudência Citada:

– CSM/SP, Apelação nº 626-6/9, Rel. Des. Gilberto Passos de Freitas, j. em 22/2/2007.

– CSM/SP, Apelação nº 1.129-6/8, Rel. Des. Ruy Pereira Camilo, j. em 30/6/2009.

– CSM/SP, Apelação nº 1.226-6/0, Rel. Des. Munhoz Soares, j. em 16/3/2010.

– TJSP, Apelação Cível 1003527-68.2020.8.26.0445, Rel. Francisco Loureiro, j. 20/02/2024.

Trata-se de apelação interposta por EDSON DE MIRANDA e MARISA DUQUE RODRIGUES DE MIRANDA contra a r. sentença de fls. 198/203, proferida pela MM. Juíza Corregedora Permanente do 1º Registro de Imóveis da Capital, que, mantendo a exigência formulada pelo Oficial, negou o registro de instrumento particular de constituição de sociedade empresária por quotas de responsabilidade limitada unipessoal denominada MECC Participações Ltda, envolvendo a integralização do imóvel objeto da matrícula 93.034 daquela Serventia.

Sustentam os apelantes, em síntese, a necessidade da reforma da sentença, vez que o Conselho Superior da Magistratura já se manifestou no sentido de que a anuência do cônjuge em caso de integralização de capital não precisa ser formalizada por escritura pública. Pleiteiam a reforma da sentença, determinando-se o registro do título tal como apresentado pelos ora apelantes (fls. 209/223).

A Procuradoria de Justiça opinou pelo não provimento do recurso (fls. 243/245).

É o relatório.

Neste procedimento de dúvida, discute-se o registro de instrumento particular de Constituição de Sociedade Empresária Limitada Unipessoal denominada MECC Participações Ltda, constituída por Edson de Miranda, com “cláusula expressa de anuência” de sua esposa Marisa Duque Rodrigues de Miranda.

Por força do referido instrumento particular, o sócio da empresa, Edson de Miranda, com anuência de sua esposa, integralizou ao capital social o imóvel matriculado sob nº 93.034, de titularidade de ambos, casados sob o regime da comunhão universal de bens.

A esposa de Edson de Miranda, Marisa Duque Rodrigues de Miranda, não figura como sócia da empresa, mas assinou referido instrumento de instituição manifestando anuência com a transferência efetuada.

A síntese da exigência formulada é a seguinte: para transferência da titularidade de domínio do imóvel, o cônjuge não sócio deverá providenciar a lavratura da respectiva escritura pública, conforme previsto no art. 108 do Código Civil, a fim de que se efetive a transmissão de sua parte ideal do imóvel.

A questão não é nova e foi julgada por este Conselho Superior da Magistratura na Apelação Cível 108670249.2025.8.26.0100, de minha Relatoria.

O v. acórdão mencionado pelo Oficial e pela MM. Juíza Corregedora Permanente é no sentido de que o cônjuge que não é sócio não pode simplesmente anuir; deve transferir a parte que lhe cabe no bem a ser integralizado em virtude do regime de bens. E como o cônjuge que não é sócio não integraliza capital social, a ele não se aplica o art. 64 da Lei nº 8.934/94, de modo que o negócio jurídico que lhe diz respeito deve ser feito por instrumento público, conforme regra geral prevista no art. 108 do Código Civil [1].

In verbis:

“REGISTRO DE IMÓVEIS. Dúvida julgada procedente. Recusa de registro de instrumento particular de constituição de sociedade, pelo qual um dos sócios, casado sob o regime da comunhão universal de bens, pretende a conferência de bens imóveis para integrar suas quotas sociais mediante mera anuência de sua mulher. Inviável o registro, em razão da necessidade de a mulher transferir a parte que lhe cabe e não apenas anuir, o que é possível somente por escritura pública, já que não é sócia e, portanto, não busca integrar quotas sociais, a exemplo de seu cônjuge. Sentença mantida. Recurso não provido.” (CSM/SP Apelação nº 626-6/9, Rel. Des. Gilberto Passos de Freitas, j. em 22/2/2007).

Posteriormente, o entendimento administrativo deste E. Conselho foi alterado. Passou-se a entender que, mesmo nos casos em que o imóvel é comum por força do regime de bens do casamento, basta a anuência do cônjuge que não é sócio da empresa. Nesse sentido:

“REGISTRO DE IMÓVEIS – Negado registro de certidão de ato de alteração de contrato de sociedade empresária, para fim de transferência de imóvel com escopo de aumento de capital social – Dúvida julgada procedente, sob o fundamento de que não basta a anuência da esposa no instrumento contratual para viabilizar integralização, mediante conferência de bens, por parte de seu marido, que figura como sócio – Suposta necessidade de escritura pública – Entendimento que não deve prevalecer – Outorga uxória que se prova de igual modo que o ato autorizado, constando, sempre que possível, do mesmo instrumento – Inteligência do art. 220 do Código Civil, combinado com o art. 64 da Lei nº 8.934/94 – Título apresentado que se afigura, in casu, hábil para ser registrado – Recurso provido.” (CSM/SP Apelação nº 1.129-6/8, Rel. Des. Ruy Pereira Camilo, j. em 30/6/2009).

“Registro de imóveis – Dúvida – Certidão de ato de alteração de contrato social de sociedade empresária, para o fim de transferência de imóvel com escopo de aumento de capital social – Anuência da esposa do sócio no próprio instrumento contratual para viabilizar a integralização do capital social pelo marido – Admissibilidade, à luz do disposto nos arts. 64 da Lei n. 8.934/1994 e 220 do Código Civil – Desnecessidade de lavratura de escritura pública – Recurso provido.” (CSM/SP Apelação nº 1.226-6/0, Rel. Des. Munhoz Soares, j. em 16/3/2010).

Os posicionamentos administrativos antagônicos decorrem da extensão que se dá ao termo outorga uxória. O precedente mais antigo distingue a outorga uxória da alienação de direitos próprios; já os mais recentes tratam as duas hipóteses do mesmo modo.

No julgamento da apelação nº 1003527-68.2020.8.26.0445, de minha relatoria, a distinção entre os institutos é enfatizada:

“3. Neste ponto, observo que a questão discutida nos autos não diz respeito à venda sem outorga uxória, mas se refere a venda de coisa comum sem consentimento da companheira meeira, titular de parte ideal do imóvel.

(…)

De qualquer modo, tecnicamente não se trata de ausência de outorga uxória, mas sim da alienação de direitos aquisitivos sobre coisa comum sem o consentimento da comunheira.

É preciso fazer a distinção entre duas situações absolutamente distintas, que geram efeitos diferentes.

A primeira é a ausência de outorga uxória, que pressupõe a alienação ou oneração de coisa imóvel própria de um dos cônjuges ou companheiro sem a anuência do outro. Embora o bem seja próprio, se exige a concordância do outro para preservar a estabilidade econômica da família. É por isso que a falta de outorga uxória tem como efeito a mera anulabilidade, a ser alegada em prazo decadencial reduzido de dois anos e convalidada pelo decurso do tempo.

A segunda é a alienação de imóvel – ou direitos aquisitivos – de coisa comum, adquirida a título oneroso durante o casamento ou união estável. Se o imóvel tem a natureza de aquesto, o consentimento de ambos os comunheiros é elemento essencial do negócio jurídico, e sua ausência causa a inexistência do contrato em relação àquele que não assentiu.

No mais das vezes, a doutrina trata indistintamente da outorga uxória e do consentimento para a celebração de determinados negócios jurídicos (cf. Caio Mário da Silva Pereira, Instituições de Direito Civil, vol. V, 18ª ed., Ed. Forense, 2010, p. 206-209, Milton Paulo de Carvalho Filho, Código Civil Comentado, 7ª ed., Ed. Manole, 2013, p. 1849, entre outros).

Isto porque o art. 1.647, I, do Código Civil prevê que nenhum dos cônjuges pode, sem autorização do outro, exceto no regime da separação absoluta de bens, alienar ou gravar de ônus real os bens imóveis, além de outras providências previstas nos demais incisos do dispositivo citado.

Embora o art. 1.647, I, do Código não aluda expressamente aos bens particulares, o entendimento que se revela mais lógico e coerente acerca da matéria é o de que a eles se referiu o dispositivo, pois caso se tratassem de bens comuns ao casal, seria necessária a anuência, o consentimento do consorte ou companheiro para a alienação. Zeno Veloso chama a atenção para essa tênue distinção. Ao sustentar que também na união estável não pode o companheiro alienar ou gravar de ônus reais os bens imóveis, por força da aplicação supletiva do regime da comunhão parcial de bens, o autor observou que se o imóvel foi adquirido onerosamente no período de convivência, ainda que em nome de apenas um dos companheiros, “o bem entra na comunhão, é de propriedade de ambos os companheiros, e não bem próprio, privado, exclusivo, particular. Se um dos companheiros vender tal bem, sem a participação no negócio do outro companheiro, estará alienando – pelo menos em parte – coisa alheia, perpetrando uma venda a non domino, praticando ato ilícito. O companheiro, no caso, terá de assinar o contrato, nem mesmo porque é necessário seu assentimento, mas, sobretudo, pela razão de que é, também, proprietário, dono do imóvel” (cf. Código Civil Comentado, vol. XVII, Ed. Atlas, São Paulo, 2003, p. 144).

Na precisa lição de Humberto Theodoro Júnior, são inconfundíveis duas situações absolutamente distintas:

(i) se o declarante age em nome próprio, mas subordinado à anuência de outrem, o negócio é anulável (art. 176 CC); (ii) se o declarante age em nome de terceiro, mas sem o consentimento deste, o negócio é inexistente (cf. Comentários ao novo Código Civil, diversos autores coordenados por Sálvio Figueiredo Teixeira, vol. III, tomo I, p. 584).

Arremata o autor, que não se cogita de simples anulabilidade ‘quando alguém contrata em nome de outrem, sem dispor de poderes para tanto. Aí não se tem negócio anulável. Para aquele ao qual se pretendeu atribuir a qualidade de parte, negócio algum existe; o ato é inexistente, pois não houve de sua parte declaração de vontade, nem outorga de representação para que terceiro declarasse em seu lugar’ (op. cit., p. 584).

Logo, o que ocorreu foi alienação em parte a non domino, pois o imóvel teria a natureza de aquesto” (TJSP; Apelação Cível 1003527-68.2020.8.26.0445; Relator: Francisco Loureiro; Órgão Julgador: 1ª Câmara de Direito Privado; Foro de Pindamonhangaba – 2ª Vara Cível; Data do Julgamento: 20/02/2024; Data de Registro: 21/02/2024).

Observa-se que embora tratadas muitas vezes do mesmo modo, outorga uxória não se confunde com venda de coisa comum decorrente de meação. No primeiro caso, o cônjuge ou companheiro concorda com a alienação de um bem particular do outro; no segundo, o consorte, muito mais que anuir, figura no contrato como vendedor.

Ainda assim, entendo que ao recurso deve ser dado provimento, mantido o posicionamento mais recente deste C. Conselho Superior da Magistratura.

Inegável que no caso dos autos, em que bem comum do casal é integralizado ao capital social de empresa de que apenas um cônjuge é sócio, não se trata de outorga uxória, mas de consentimento para alienação de bem comum, pois adquirido na constância do casamento (cf. matrícula nº 93.034 fls. 139/140).

Por outro lado, a anuência prestada por Marisa no instrumento particular deixa claro que ela não se opõe à utilização do bem comum para a composição do capital social da empresa de que seu marido é sócio. Em outras palavras, mesmo que sem uma venda efetiva de sua parte, é indiscutível que Marisa tem conhecimento de que um bem que também era seu por força do regime de bens do casamento será transferido para sociedade de que apenas seu cônjuge é sócio.

Note-se, ainda, que como a empresa apelante foi constituída durante a constância do casamento de Edson e Marisa, o aquesto correspondente ao imóvel integralizado ao capital social da empresa foi substituído pelo valor de mercado da quota social pertencente a Edson, em autêntica sub-rogação real.

Nem se argumente, por fim, que o art. 64 da Lei nº 8.934/94 [2] que autoriza que o sócio, por meio de instrumento particular, registre a transferência de bem imóvel para o capital social de uma empresa impede a inscrição do título ora analisado. Seguindo este raciocínio, Marisa, que não é sócia da empresa, teria que vender sua parte por escritura pública, uma vez que a ela não se aplica o mencionado art. 64.

Como é sabido, porém, durante o casamento, os bens comuns do casal permanecem em estado de mancomunhão, ou seja, pertencem a ambos os cônjuges, em propriedade conjunta. Não há, portanto, partes ideais de propriedade de cada um; ambos são donos do todo, estado esse que perdura até o fim do casamento, seja por divórcio, seja pela morte de um dos consortes.

Inexistindo condomínio entre os cônjuges, mas  mancomunhão, não se pode dizer que o bem cuja propriedade o subscritor do capital detém de forma conjunta com seu cônjuge, sem definição de parte ideal, não se enquadre na hipótese em que o registro da transferência da propriedade é admitido por instrumento particular (art. 64 da Lei nº 8.934/94). Ou seja, provada a concordância de Marisa que, como se viu, tecnicamente não é mera outorga uxória a transferência do bem do casal mediante instrumento particular é viável.

Uma última razão recomenda a adoção da solução que se contenta com o instrumento particular para o negócio de integralização de capital social. É que embora sócio da pessoa jurídica seja apenas o marido, a esposa terá direito ao valor patrimonial de metade da participação social de seu cônjuge.

Isso significa o seguinte: haverá, em termos patrimoniais verdadeira sub-rogação real. Sai do patrimônio da esposa o valor de metade ideal do imóvel e ingressa, em contrapartida, o valor de metade da participação social do marido. Em termos diversos, muda apenas a qualidade do patrimônio, mas se mantém incólume a quantidade.

Por esses motivos, o título está apto a ingressar no registro imobiliário.

Ante o exposto, pelo meu voto, dou provimento à apelação, para julgar improcedente a dúvida.

FRANCISCO LOUREIRO

Corregedor Geral da Justiça

Relator

NOTAS:

[1] Art. 108. Não dispondo a lei em contrário, a escritura pública é essencial à validade dos negócios jurídicos que visem à constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis de valor superior a trinta vezes o maior salário mínimo vigente no País.

[2] Art. 64. A certidão dos atos de constituição e de alteração de empresários individuais e de sociedades mercantis, fornecida pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou para o aumento do capital.

Fonte: DJE/SP 27.11.2025-SP

Publicação: Portal do RI (Registro de Imóveis) | O Portal das informações notariais, registrais e imobiliárias!

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