Ementa

Dispõe sobre a realização de arquivamentos, diante da revogação tácita da empresa individual de responsabilidade limitada constante do inciso VI, do art. 44 e do art. 980-A e parágrafo, do Código Civil, com o advento da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021.

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MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital

Secretaria de Governo Digital

Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração

OFÍCIO CIRCULAR SEI nº 3510/2021/ME

Brasília, 9 de setembro de 2021

A TODAS AS JUNTAS COMERCIAIS

Assunto: Orientações sobre a realização de arquivamentos, diante da revogação tácita da empresa individual de responsabilidade limitada constante do inciso VI, do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, do Código Civil, com o advento da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021.

Referência: Ao responder este Ofício, favor indicar expressamente o Processo nº 19974.102211/2021-30.

Senhoras e Senhores Presidentes,

1. Comunicamos que em 27 de agosto do corrente ano foi publicada, na seção 1, pág. 4, do Diário Oficial da União (DOU), a Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, que dispõe, dentre outros assuntos, sobre “a facilitação para abertura de empresas”, provocando importantes alterações na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, na Lei nº 11.598, de 3 de dezembro de 2007, e no Código Civil.

2. Em linha com algumas dessas importantes alterações, o art. 41 da Lei nº 14.195 determina que “as empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo”.

3. Considerando o teor do dispositivo, é de rigor reconhecer que operou-se a revogação tácita do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, todos do Código Civil. É que tais dispositivos versam sobre a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), e como o art. 41 da Lei nº 14.195 é totalmente incompatível com a manutenção da aludida pessoa jurídica no ordenamento jurídico pátrio, parece-nos óbvio que a mencionada revogação tácita ocorreu, nos termos do art. 2º , §1º da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942):

Art. 2o Não se destinando à vigência temporária, a lei terá vigor até que outra a modifique ou revogue.

§ 1o A lei posterior revoga a anterior quando expressamente o declare, quando seja com ela incompatível ou quando regule inteiramente a matéria de que tratava a lei anterior.

4. Nesse sentido, confira-se o seguinte excerto extraído de texto publicado no dia 30 de agosto de 2021 pelo respeitável doutrinador Sérgio Campinho:

Vejo o artigo 41 da Lei nº 14.195/2021 como dispositivo que revoga o inciso VI do caput do artigo 44 e o artigo 980-A do Código Civil por incompatibilidade (§1º do artigo 2º da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro – LINDB).

A revogação tácita, com efeito, é cercada de complexidade, porquanto nem sempre a incompatibilidade é objetiva e manifesta. Melhor seria que viessem de modo expresso as revogações dos preceitos atinentes à EIRELI. (…) Cabe ao intérprete (…) extrair as normas que do texto normativo se devem racionalmente inferir. E, nesse sentido, o prevalecimento do comando explícito do artigo 41 citado conduz à revogação dos dispositivos normativos que tratam da EIRELI.

5. Não há dúvidas de que a Lei nº 14.195 teve o claro objetivo de extinguir a Eireli, razão pela qual, inclusive, foi redigido o art. 41. Com efeito, o Projeto de Lei de Conversão da Medida Provisória nº 1.040, de 29 de março de 2021 (PLV nº 15, de 2021), que originou a Lei nº 14.195, estabeleceu duas medidas: (i) no art. 41, determinou-se que todas as Eireli existentes sejam automaticamente transformadas em sociedades limitadas; e (ii) no art. 57, inciso XXIX, alíneas ‘a’ e ‘e’, determinou-se a revogação do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A do Código Civil, justamente os dispositivos que tratam da Eireli.

6. Contudo, quando da análise do PLV pela Presidência da República, vetou-se a alínea ‘e’ do inciso XXIX do art. 57, porque esse dispositivo também revogava outros artigos do Código Civil que, no entendimento da Presidência da República, não deviam ser revogados. Assim, como não há possibilidade de veto parcial, acabou-se vetando o dispositivo por inteiro. Por outro lado, a Lei nº 14.195 acabou sendo sancionada com a manutenção do art. 41.

7. Imperioso concluir que o veto realmente não objetivava suprimir a extinção da Eireli, tanto que o art. 41 foi mantido. Não se pode olvidar, entretanto, que a permanência, no Código Civil, do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, pode ensejar insegurança jurídica e interpretações dúbias, razão pela qual o DREI, no âmbito de suas competências legais, já elaborou proposição de Medida Provisória para que os dispositivos supracitados sejam expressamente revogados.

8. Importante destacar também que, com o advento da Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019), o ordenamento jurídico brasileiro passou a permitir a constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa (inserção dos §§ 1º e 2º no art. 1.052 do Código Civil). Assim, a grande razão de ser da Eireli, que era cumprir o papel de único instrumento para limitação da responsabilidade de quem empreende individualmente, deixou de existir, porque agora a sociedade limitada também cumpre esse papel, e o faz de modo mais atrativo para o empreendedor, diante da desnecessidade de integralização de capital mínimo para constituição e de o sócio único pessoa natural não ter limitação quanto à quantidade de sociedades limitadas que pode constituir (a Eireli exige capital mínimo de 100 salários mínimos para constituição e proíbe que um titular pessoa natural constitua mais de uma pessoa jurídica da mesma modalidade).

9. Prova do que se afirma no item anterior é que, a partir da admissão da constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa no Brasil, o número de aberturas de Eireli reduziu drasticamente. A título exemplificativo, em consonância aos dados constantes do Boletim do Mapa de Empresas disponibilizado pelo Ministério da Economia, o Estado de São Paulo registrou queda significativa no número de aberturas de Eireli, registrando 7.127 abertas no primeiro quadrimestre de 2021 (menos 26,3% em relação ao 3º quadrimestre/2020 e menos 14% em relação ao 1º quadrimestre/2020). Consta do teor do documento que “essa não é somente uma tendência local, tanto que outras 20 (vinte) unidades federativas também registraram queda. Conforme já vem sendo abordado nas publicações anteriores, há tendência de queda nos registros de Eireli em virtude das medidas de simplificação implementadas pela Lei da Liberdade Econômica”. [1]

10. Por fim, faz-se mister aduzir que o parágrafo único do art. 41 da Lei 14.195 dispõe que ato do DREI disciplinará a transformação automática de Eireli para sociedade limitada nele determinada. Com efeito, em virtude da integração dos órgãos de registro e legalização de empresários e pessoas jurídicas e das comunicações existentes no âmbito da Redesim, faz-se necessário que seja alterada não só a base de dados das Juntas Comerciais, para contemplar a transformação em epígrafe, mas também a base de dados do Governo federal, sobretudo a do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ).

11. Considerando que a alteração nas bases de dados deve ocorrer de forma integrada, a fim de evitar transtornos aos usuários quando do arquivamento dos atos, será aberta uma solicitação de apuração especial para transformação da base do CNPJ, contemplando a alteração da partícula identificadora do tipo “Eireli” para “LTDA” no nome empresarial constante do cadastro das empresas individuais de responsabilidade limitada constituídas, bem como a alteração do código de descrição das respectivas naturezas jurídicas (de 230-5/Empresa Individual de Responsabilidade Limitada para 206-2/Sociedade Empresária Limitada).

12. Destarte, informamos que após a efetivação da apuração, será encaminhado ofício às Juntas Comerciais para que procedam à alteração das bases de dados em prazo razoável, de modo a preservar a identidade de informações das bases estaduais e federal.

13. Diante do exposto, considerando as competências legais do DREI, sobretudo as constantes do art. 4º , incisos I a IV e VI, da Lei nº 8.934, de 1994, bem como o parágrafo único do art. 41 da Lei nº 14.195, de 2021, exaramos, nesta oportunidade, a orientação de que operou-se a revogação tácita do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e seus parágrafos, todos do Código Civil [2], devendo as Juntas Comerciais, até que as adaptações constantes dos parágrafos 11 a 13 sejam efetivadas, seguir as seguintes orientações:

a) Incluir na ficha cadastral da empresa individual de responsabilidade limitada já constituída a informação de que foi “transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021”.

b) Dar ampla publicidade sobre a extinção da Eireli e acerca da possibilidade de constituição da sociedade limitada por apenas uma pessoa, bem como realizar medidas necessárias à comunicação dos usuários acerca da conversão automática das Eireli em sociedades limitadas.

c) Abster-se de arquivar a constituição de novas empresas individuais de responsabilidade limitada, devendo o usuário ser informado acerca da extinção dessa espécie de pessoa jurídica no ordenamento jurídico brasileiro e sobre a possibilidade de constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa.

d) Até o recebimento do ofício mencionado no parágrafo 12, realizar normalmente o arquivamento de alterações e extinções de empresas individuais de responsabilidade limitada, até que ocorra a efetiva alteração do código e descrição da natureza jurídica nos sistemas da Redesim.

14. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos.

Atenciosamente,

MIRIAM DA SILVA ANJOS

Agente Administrativo

ANNE CAROLINE NASCIMENTO DA SILVA

Coordenadora Geral

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS

Diretor

Notas:

[1] https://www.gov.br/governodigital/pt-br/mapa-de-empresas/boletins/mapa-de-empresas-boletim-do-1o-quadrimestre-de-2021.pdf

[2] Destacamos que a presente orientação foi devidamente precedida de consulta à Procuradoria-Geral Adjunta de Consultoria de Produtividade, Competitividade e Comércio Exterior da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFNPGAPCEX), a que se submete o DREI. O parecer exarado, que segue anexo a este Ofício Circular, concluiu o seguinte: “Conclui-se pela juridicidade da minuta do Ofício Circular que o DREI pretende encaminhar às juntas comerciais para orientá-las sobre a interpretação a ser dada ao art. 41 da Lei nº 14.195/2021 e a revogação tácita do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), o s quais se referem à empresa individual de responsabilidade limitada – Eireli, de modo que o DREI pode dar seguimento ao s trâmites administrativos com vistas ao encaminhamento do Ofício Circular aos seus destinatários”.

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Nota(s) da Redação INR

Este texto não substitui o publicado no D.O.U.: de 09.09.2021.

O conteúdo deste ato é coincidente com aquele publicado oficialmente. Eventuais alterações posteriores em seu objeto, ou sua revogação, não são consideradas, isto é, este ato permanecerá, na Base de Dados INR, tal qual veio ao mundo jurí­dico, ainda que, posteriormente, alterado ou revogado.

Fonte: INR Publicações

Processo 0034134-15.2021.8.26.0100

Pedido de Providências – REGISTROS PÚBLICOS – Renato F. S. M. Parra – Neste contexto, JULGO IMPROCEDENTE o pedido. Deste procedimento não decorrem custas, despesas processuais ou honorários advocatícios. Oportunamente, ao arquivo. P.R.I.C. – ADV: RENATO FERREIRA DE SOUZA MORAIS PARRA (OAB 204139/SP)

Íntegra da decisão:

SENTENÇA

Processo Digital nº: 0034134-15.2021.8.26.0100

Classe – Assunto Pedido de Providências – REGISTROS PÚBLICOS

Requerente: Renato F. S. M. Parra

Requerido: 2º Oficial de Registro de Imóveis da Capital

Juiz(a) de Direito: Dr(a). Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad

Vistos.

Trata-se de reclamação enviada por Renato F. S. M. Parra contra o Oficial do 2º Registro de Imóveis da Capital, em razão da disponibilização de apenas duas formas para pagamento dos serviços extrajudiciais, quais sejam dinheiro e cheque, o que dificulta o acesso, bem como em virtude de ter recebido documento incorreto e além do prazo de cinco dias após pedido de certidão.

O Oficial manifestou-se às fls. 07/11, sustentando que inexiste equívoco na certidão, que foi expedida no prazo legal, já que o imóvel pertenceu àquela circunscrição no período de 21/12/1927 a 09/08/1931, quando passou para o 3º Registro de Imóveis. Quanto à forma de pagamento dos serviços oferecidos, além de dinheiro e cheque, aceita depósito em conta, transferência bancária e boleto, sendo que aceitação de pagamento pela via eletrônica não é obrigatória. Juntou documentos (fls. 12/39).

É o relatório.

Fundamento e DECIDO.

Considerando os elementos já presentes nos autos, entendo possível julgamento.

No mérito, o pedido não comporta acolhimento. Vejamos os motivos.

Não se desconhece a autorização trazida pelo Provimento CNJ n. 98/2020 para aceitação de pagamento por meios eletrônicos, como boleto bancário e cartão de débito e crédito.

Por meio de tal regramento, todavia, não houve imposição de aceitação de qualquer forma de pagamento por meio eletrônico, notadamente no que diz respeito a cartões, já que os custos administrativos são de responsabilidade exclusiva dos responsáveis pelo expediente.

Neste mesmo sentido, o Parecer 176/2020-E da E. Corregedoria Geral de Justiça de SP, juntado às fls. 24/35.

O Oficial aduz, ademais, que aceita também, como forma de pagamento, depósito em conta, transferência bancária e boleto, além de dinheiro e cheque, com a ressalva de que, para serviços de remuneração mais baixa, apenas as duas últimas formas são admitidas, o que, como visto acima, está dentro da regra.

Por fim, no tocante à certidão, verifico que a expedição se deu no prazo legal e o imóvel, que pertenceu àquela circunscrição (fls. 03/04), foi perfeitamente individualizado quando do pedido (fls. 12 e 16).

Não vislumbro, em consequência, falha funcional a ser apurada nem providência a ser tomada.

Neste contexto, JULGO IMPROCEDENTE o pedido.

Deste procedimento não decorrem custas, despesas processuais ou honorários advocatícios.

Oportunamente, ao arquivo.

P.R.I.C.

São Paulo, 03 de setembro de 2021.

Luciana Carone Nucci Eugênio Mahuad

Juiz de Direito (DJe de 09.09.2021 – SP)

Fonte: DJE/SP

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Processo 0031517-82.2021.8.26.0100

Pedido de Providências – REGISTROS PÚBLICOS – M.P.R.F. – Juiz(a) de Direito: Dr(a). Marcelo Benacchio VISTOS, Trata-se de pedido de providências formulado pelo Senhor 7º Tabelião de Notas da Capital, em razão de impugnação apresentada em face de sua recusa de lavratura de Escritura Pública de Divórcio. O Senhor Tabelião prestou esclarecimentos às fls. 08/09. Instada a se manifestar, a Senhora Representante reiterou os termos de seu protesto inicial, bem como declarou que entende que o tratamento que lhe fora dispensado foi rude e desurbano (fls. 12/15). O Ministério Público apresentou parecer pugnando pelo arquivamento do expediente (fls. 18/19). É o breve relatório. Decido. Cuidam os autos de expediente formulado pelo Senhor 7º Tabelião de Notas da Capital, em razão de impugnação apresentada pela Senhora M. P. R. F. em face de sua recusa de lavratura de Escritura Pública de Divórcio. Narrou a Senhora Representante que a recusa efetuada pelo Senhor Tabelião foi injustificada, uma vez que não vê problemas em que ela, como advogada, represente também seu cônjuge para a formalização do divórcio extrajudicial, uma vez que não há litígio no ato. Adicionalmente, refere que o tratamento que lhe foi dispensado careceu de urbanidade. A seu turno, o Senhor Tabelião veio aos autos para esclarecer que sua qualificação notarial negativa foi fundada em seu entendimento de que haveria conflito de interesses, no sentido de um dos cônjuges ser assistido pelo outro, na condição de advogado. Com efeito, referiu o d. Tabelião que a interessada lhe passou informações de que não desejava encontrar com o divorciando e, além do mais, o próprio cônjuge não foi ouvido para manifestar sua vontade, o que ocorreu somente após a interposição da presente representação. Nesse sentido, esclareceu o Titular que, em contato com a Senhora Representante, lhe foram expostas detalhadamente as razões para a negativa em relação à lavratura do ato. Por fim, destacou o Senhor Notário que não houve qualquer tratamento desrespeitoso para com a reclamante, uma vez que a negativa tem caráter puramente técnico. Noutro turno, a Senhora Reclamante tornou aos autos para manter sua insurgência. De sua parte, o Ministério Público opinou pelo arquivamento dos autos, ante a inexistência de indícios de ilícito funcional por parte do Senhor Titular Pois bem. De início, faço destacar que a normativa que atinge a matéria não estabelece vedação à representação tal qual pretendida pela Senhora Representante. Contudo, o Senhor Tabelião bem se pautou na prudência notarial, que é atribuição primordial em sua atuação delegada. Com efeito, é função precípua do serviço notarial a garantia da segurança jurídica aos usuários, conferindo fé-pública aos atos praticados. Nesse sentido é a redação dos itens 1º e 1.1, do Capítulo XVI, das Normas de Serviço da Corregedoria Geral da Justiça, in verbis: 1. O Tabelião de Notas, profissional do direito dotado de fé pública, exercerá a atividade notarial que lhe foi delegada com a finalidade de garantir a eficácia da lei, a segurança jurídica e a prevenção de litígios. 1.1 Na atividade dirigida à consecução do ato notarial, atua na condição de assessor jurídico das partes, orientado pelos princípios e regras de direito, pela prudência e pelo acautelamento. No mais, as NSCGJ são expressas ao referir a cautela em casos assemelhados, conforme bem destacado pelo d. Titular e pelo i. Promotor de Justiça, em conformidade à Resolução CNJ nº 35 e ao item 98, Cap. XVI, das Normas de Serviço da E. Corregedoria Geral da Justiça. Nessa ordem de ideias, é certo que a qualificação notarial negativa efetuada pelo Senhor Titular se encontra regularmente inserida dentro de seu mister de atribuições, objetivando, exatamente, como descrito nas NSCGJ, “garantir a eficácia da lei, a segurança jurídica e a prevenção de litígios”, em atuação que visa proteger o direito dos próprios outorgantes. Desse modo, dentro de sua independência funcional, uma vez fundamentada a recusa, não há que se falar em falha na prestação extrajudicial, mesmo que outra unidade, em interpretação diversa e possível, concorde na realização do procedimento. Adicionalmente, não se verificam das mensagens trocadas qualquer ato que remeta a tratamento desrespeitoso, discriminatório ou vexatório, não havendo qualquer prova nos autos quanto a efetiva ocorrência da alegada desurbanidade, para além do natural e compreensível descontentamento com a recusa efetuada. Destarte, diante desse painel, reputo satisfatórias as explicações apresentadas pelo ilustre Delegatário, não vislumbrando responsabilidade funcional apta a ensejar a instauração de procedimento administrativo, no âmbito disciplinar. Nessas condições, à míngua de providência censório-disciplinar a ser adotada, determino o arquivamento dos autos. Ciência ao Senhor Tabelião e ao Ministério Público. Encaminhe-se cópia das principais peças dos autos, conforme relatório, à E. Corregedoria Geral da Justiça, por e-mail, servindo a presente como ofício. P.I.C. – ADV: MIRLA PAULA RIBEIRO FUHR (OAB 360387/SP) (DJe de 09.09.2021 – SP)

Fonte: DJE/SP

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