EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI): PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS E MODELO CONTRATUAL


* Luís Ramon Alvares

Nem todos sabem que, em 2011, foi publicada uma importante lei para o Direito Empresarial. A Lei Federal nº. 12.441/11 alterou o Código Civil e permitiu a constituição da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI).

É um avanço significativo na legislação empresarial, haja vista que, agora, é possível a constituição de empresa limitada por apenas uma pessoa. Deu-se a institucionalização da empresa limitada unipessoal. A referida lei é um facilitador para aqueles que desejam dirigir a empresa sem a figura de um sócio, que, muitas vezes, só integrava a sociedade limitada para cumprir o requisito legal.

Conheça abaixo as principais características da EIRELI, disciplinada no art. 980-A do Código Civil-CC (acrescentado pela Lei nº. 12.441/11):

  • Tem personalidade jurídica própria (art. 44, VI, do CC), distinta do seu titular.
  • É constituída por 1 (uma) única pessoa, titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado (art. 980-A, caput, CC).
  • A EIRELI pode ter natureza simples (registro no Registro Civil das Pessoas Jurídicas- RCPJ) ou natureza empresária (registro na Junta Comercial). A maioria das EIRELI’s terá natureza simples, haja vista que não terá por objeto o exercício de atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços (art.982 c/c art.966, ambos do CC).
  • Tecnicamente, é empresa; não é sociedade. Nos termos do Enunciado 469 do Conselho da Justiça Federal, EIRELI “…não é sociedade, mas novo ente jurídico personificado”.
  • Tecnicamente, na EIRELI há a figura do titular da empresa; não do sócio.
  • Nos termos do Enunciado nº 468 do Conselho da Justiça Federal c/c Instrução Normativa nº 117, do DNRC- Departamento Nacional de Registro do Comércio, o titular da EIRELI só pode ser pessoa natural.
  • O capital social deve estar devidamente integralizado (art. 980-A, caput, CC).
  • O capital social não pode ser inferior a 100 vezes o valor do maior salário mínimo vigente no País (art. 980-A, §1º, CC).
  • A denominação ou a firma deverá ser integrada pela expressão “EIRELI”.
  • No registro da empresa, deve-se exigir declaração do titular da EIRELI, para os devidos fins e efeitos de direito, constando expressamente que o mesmo não participa de qualquer outra pessoa jurídica dessa modalidade (art. 980-A, §2º, CC).
  • Aplicam-se à EIRELI, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas (art. 980-A, §6º, CC).

O registro da EIRELI simples, no Registro Civil de Pessoa Jurídica, é tão simples quanto a sua própria natureza.

Após elaborar o contrato de constituição, as páginas do respectivo instrumento deverão estar rubricadas e assinadas ao final pelo titular da empresa. Todas as firmas devem ser reconhecidas no Tabelionato de Notas (Normas de Serviço da Corregedoria Geral de Justiça, Cap. XVIII, item 11). O contrato deve ser visado por um advogado (art. 1º, §2º, da Lei nº 8.906/94), salvo quando se tratar de Microempresa/Empresa de Pequeno Porte (art. 9º, §2º, da Lei Complementar nº. 123/06).

Após a elaboração do contrato e a aposição de todas as assinaturas, o interessado deverá apresentar o respectivo título, em duas vias, ao RCPJ da cidade em que sediada a empresa. Deve apresentar também requerimento, assinado pelo representante legal (art. 121 da Lei nº. 6.015/73).

Satisfeito o pagamento das custas e emolumentos, conforme Tabela de Custas e Emolumentos vigente, o registro será feito em até 10(dez) dias úteis, prazo este reduzido em muitos RCPJ’s.

Clique aqui e baixe, gratuitamente, um modelo de contrato constitutivo da EIRELI.

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* O autor é Substituto do 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São José dos Campos/SP, idealizador e organizador do Portal do RI- Registro de Imóveis (www.PORTALdoRI.com.br) e editor e colunista do Boletim Eletrônico, diário e gratuito, do Portal do RI.

Como citar este artigo: ALVARES, Luís Ramon. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI): PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS E MODELO CONTRATUAL. Boletim Eletrônico do Portal do RI nº. 074/2014, de 22/04/2014. Disponível em https://www.portaldori.com.br/2014/04/22/empresa-individual-de-responsabilidade-limitada-eireli-principais-caracteristicas-e-modelo-contratual/. Acesso em XX/XX/XX, às XX:XX.

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O ping pong da Central dos Registros de Títulos e Documentos de São Paulo


* Vitor Frederico Kümpel

Nos últimos anos, muito se discutiu sobre a permanência e funcionalidade do Centro de Atendimento e Distribuição de Títulos e Documentos de São Paulo, pessoa jurídica responsável por orientar e dar suporte à instalação e operação de uma central própria para a recepção e distribuição dos serviços dos Registros de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica na Comarca da Capital.

A central foi criada a partir de 09 de outubro de 2001, quando o então Corregedor Geral Luiz de Macedo, tendo por base o processo C.G. 2.686/01, a pedido dos titulares de Cartórios de Títulos e Documentos instituiu o provimento 29, alterando a redação do subitem 7.2. do capítulo XIX das Normas de Serviço da Corregedoria Geral da Justiça de São Paulo. A partir daí, todos pedidos de registros foram centralizados e distribuídos de forma equânime entre as dez serventias de Títulos e Documentos da capital, a cada qual se garantia ainda um valor mínimo de 10% do montante capitalizado pela atividade no município.

A sistemática perdurou por aproximadamente dez anos sem qualquer objeção oficial e pôs fim à concorrência entre as unidades. Somente em 2011, que, motivado pelo processo 2011/42965, o corregedor geral pôs fim à distribuição prévia dos registros, sem juízo, entretanto, da distribuição mantida em consenso unânime dos titulares das delegações (provimento 19). Contudo, foi facultada a livre escolha do registrador pelo usuário, que poderia apresentar o título na unidade escolhida, neste caso vedada obviamente a compensação. O próprio provimento ainda destacava que nas dependências da central, bem como no respectivo endereço eletrônico deveriam ser fixadas informações claras sobre a liberdade de escolha e a possibilidade de apresentação do título diretamente ao registrador. Desde então, entre idas e vindas, vários provimentos regulamentaram o assunto, instituindo ou destituindo a centralização obrigatória, em um infindável set de uma partida de tênis.

Não satisfeita a questão, em 28/9/2011, os registradores de São Paulo solicitaram ao Conselho Nacional de Justiça o retorno da compensação dos valores. O CNJ acolheu o pedido e em 14/2/2012 suspendeu parte do Provimento 19/2011 da CGJ-SP. Desse modo, o então corregedor geral Renato Nalini editou os provimentos 03 e 04, conferindo nova redação ao subitem 7.2 do capítulo XIX das Normas de Serviço da Corregedoria Geral da Justiça de São Paulo. Segundo o provimento 04, o usuário poderia até escolher o registrador, desde que apresentasse o título ao distribuidor, sem prejuízo da obrigatória compensação dos títulos livremente distribuídos.

Em 12/6/2012, a Associação dos Advogados de São Paulo impetrou mandado de segurança questionando a última decisão do CNJ. Em abril de 2013, o ministro Ricardo Lewandowsi suspendeu a decisão, prejudicando os provimentos 03 e 04. Desse modo, o atual corregedor-geral da Justiça de São Paulo Hamilton Elliot Akel foi obrigado a revogar as normas editadas por Nalini.

Na época, o presidente da Associação dos Advogados de São Paulo, Arystóbulo de Oliveira Freitas, defendeu o direito de escolha pelo cidadão do local de registro do documento, vez que existem "cartórios" mais eficientes e céleres. De qualquer modo, para quem defende a descentralização, o argumento é a busca por melhor qualidade no serviço, diferencial básico e elemento de competitividade entre as unidades. À maneira de Smith, diríamos que uma mão invisível regularia de maneira diretamente proporcional a procura em vista da qualidade do serviço oferecido.

Ademais, sendo a procura regulada pela qualidade do atendimento, nada impediria, por exemplo, que os RTDs que se dispusessem a manter elevado quadro de funcionários e notificantes, a utilizar de técnicas hodiernas em benefício de seu mister ou desenvolver trabalho aliado aos escritórios advocatícios usufruíssem da preferência pela clientela contentada. Acrescendo-se ainda em defesa da descentralização o fato de que a manutenção da central como intermediadora entre cidadão e o "cartório" apenas atrasaria os serviços prestado e elevaria os custos do serviço, dada a estrutura bis in idem.

Alguns chegam a responsabilizar a central pela redução no número de prepostos das serventias, com a perda de contratos que passaram a ser registrados inclusive em outras cidades, devido à queda na qualidade do atendimento e interrupção do desenvolvimento tecnológico apresentado pelo setor anteriormente ao surgimento da central. As más línguas chegam a apelidá-la "poupa trabalho" referindo-se aos delegatários ineficientes, que utilizam a central para transferir compulsoriamente parte da atividade prestada.

Se traçarmos um paralelo com a visão de George Arkelof e sua obra "The Market for Lemons: Quality Uncertainty and the Market Mechanism" poderíamos mencionar aqui a problemática de uma assimetria de informações, vez que os prestadores do serviço detêm maior informação que os usuários, cuja preferência acaba subsumida pela uniformização e centralização, premiando unidades menos eficientes ao igualá-las às mais eficientes. Trata-se do famoso mercado de limões de Arkelof, que utiliza o termo em alusão aos carros com defeito no mercado de usados, em uma tradução, equivaleria ao nosso famoso "abacaxi"1. Haveria um nivelamento do serviço de má qualidade que obteria o salvo conduto diante de um sistema que imporia uma igualdade para ofícios qualitativamente distintos.

Por outro lado, para quem defende a posição contrária, como Robson Alvarenga, titular do 4º Ofício de Títulos e Documentos, a descentralização completaria o sucateamento do sistema com piora no atendimento à população, pois a central garante a estabilidade necessária a um serviço com nível de excelência e independência fundamental à segurança jurídica do registro. Segurança esta incompatível com a captação de clientela em uma estrutura descentralizada, dada a possibilidade de oferecimento de vantagens ilegais. Nessa linha de raciocínio, uma das grandes preocupações éticas da atividade é evitar a concorrência formal na medida em que não pode haver captação de "clientela", o que certamente ocorre diante da liberdade de opção do usuário.

Argumenta-se que a comunhão das dez unidades de títulos e documentos facilita a inserção tecnológica a longo prazo de todas as serventias envolvidas. Segundo o próprio CDT até janeiro de 2014, mais de 13 milhões de atos registrais já haviam sido praticados, e somente em 2013 o investimento na área teria superado R$ 1 milhão. Outro argumento favorável à permanência da unidade se põe em função de clientes do setor financeiro, como grandes bancos. Trata-se de clientes em potenciais que seriam priorizados, em detrimento do cidadão comum, pois para satisfazê-los cada serventia teria de arcar ainda com a contratação de profissionais especializados no mercado.

Nesse sentido, a centralização também é elogiável, pois, na prática, ao longo da última década, o CDT moveu esforços para a capacitação dos seus funcionários, visando a melhoria dos serviços, oferecidos ao cidadão com celeridade e eficiência, por meio de estrutura apropriada e consistente, voltada à prontidão do atendimento.

A centralização da recepção e distribuição dos títulos e documentos obra favoravelmente no que toca à logística para que as informações e providências ganhem uma uniformidade e a central passe a ser elemento potencializador do próprio serviço de Títulos e Documentos facilitando inclusive o controle.

Contra o argumento da elevação dos custos da atividade, os defensores da Central pregam que os custos do CDT não são repassados aos usuários, vez que são financiados diretamente pelas serventias agregadas. Nesse contexto, prioriza-se compromisso dos delegatários com a eficiência, segurança, transparência e profissionalismo, em detrimento do valor de arrecadação das serventias.

O art. 12 da lei 8.935/94, na sua interpretação gramatical torna óbvio que os registros de títulos e documentos independem de prévia distribuição. Walter Ceneviva ensina que a escolha é livre, desde que no ambito da rescpectiva comarca, de modo que a legitimidade do funcionamento de cada serviço fique restrita a um local único, vedando-se sucursais2. Todo o problema da análise do artigo 12 reside no fato de que a lei 8.935/94 subentende em funcionamento no estado, como o de São Paulo, o ofício de registro de distribuição, que não se trata de um mero distribuidor, mas sim uma serventia centralizadora dos atos praticados nos ofícios de registro, o que jamais foi implementado na maioria dos estados da federação.

Independentemente do ponto de vista adotado, verdade é que a tecnologia informacional surge flexibilizando e inovando o serviço o que acaba, de certo, modo, por eliminar a problemática. Para ilustrar, temos o sistema adotado pelas CRCs, um gerenciamento de banco de dados alimentado por atos de competência dos oficiais dos Registros Civis das Pessoas Naturais interligados com um regimento administrativo próprio. Sem dúvida, a inclusão digital dos serviços extrajudiciais reflete um avanço considerável, tendo em vista a enorme redução de custos de transação. Por meio da virtualidade dos serviços, as despesas e tempo despendidos com o deslocamento à respectiva Serventia são substituídos pela faculdade do cidadão requerer e receber em seu endereço certidões instantaneamente atualizadas, sem ter de percorrer quilômetros de distância ou levar horas para se deslocar em uma cidade de infraestrutura deficitária. A adesão à tecnologia informacional é marco a favor do princípio da eficiência do serviço público, independente de qualquer distribuição ou equalização dos serviços de títulos e documentos. Aliás, a referida informatização põe em xeque o próprio ofício de distribuição.

É sabido que a própria LNR confere organização técnica e administrativa aos serviços notariais e de registro, com preceitos fundados na economia taylorista, relativos ao ordenamento científico do trabalho com método, técnica e especialização, por meio de uma definição de tarefas. Nesse sentido, a inserção tecnológica e interligação dos serviços atende a problemática em benefício da eficiência.

De fato, o CDT tornou-se ferramenta a favor da celeridade e eficiência dos serviços de Títulos e Documentos da capital, com o cognome de "poupa tempo" dos RTDs. Contudo, a tecnologia se põe à favor do final da partida de "ping pong" em benefício do cidadão usuário. Diante de todo o arrazoado o centro da discussão deve ser deslocado da existência ou não da central para o uso adequado da tecnologia como fator central na prestação do serviço em benefício da cidadania. Existindo ou não a central, a carência dos registros gira em torno da tecnologia como fator de produção.

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1. Akerlof, George A. (1970). "The Market for 'Lemons': Quality Uncertainty and the Market Mechanism". Quarterly Journal of Economics (The MIT Press) 84 (3): 488–500. doi:10.2307/1879431.

2. W. Ceneviva. Lei dos Notários e dos Registradores Comentada. 9ª edição. São Paulo: Saraiva. p. 158.

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* Vitor Frederico Kümpel é juiz de Direito em São Paulo, doutor em Direito pela USP e coordenador da pós-graduação em Direito Notarial e Registral Imobiliário na EPD – Escola Paulista de Direito.

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