DICOGE 5.1
PROCESSO Nº 2013/166848 – SÃO PAULO – PAULO GENEROSO.
Parecer (28/2014-E)
REGISTRO CIVIL DAS PESSOAS JURÍDICAS – Necessidade de adaptação das sociedades, constituídas na forma de leis anteriores ao Código Civil de 2002, antes de sua regular extinção – Inteligência do art. 2.031 e artigos que tratam da dissolução e liquidação das sociedades – Exigência correta.
Excelentíssimo Senhor Corregedor Geral da Justiça:
Cuida-se de procedimento iniciado por interessado em registrar distrato de empresa inativa, ao argumento de que não é razoável que, para essa providência, o Oficial do Registro Civil das Pessoas Jurídicas exija sua adaptação ao Código Civil de 2002.
Colheram-se informações na ANOREG e do IRTDPJ-SP, que esclareceram que a exigência é justificada, na medida em que o art. 2.031 do Código Civil concedeu prazo para a adaptação e ela é necessária para que se proceda à correta dissolução e liquidação das sociedades.
É o relatório.
Passo a opinar.
A exigência é mesmo justificada.
Com efeito, não obstante a inatividade de fato de uma sociedade, ela permanece, enquanto não dissolvida, existente e sujeito de obrigações.
Por essa razão, os artigos 1.102 e seguintes prescrevem a forma como, depois de dissolvida a sociedade, ela será liquidada.
Apenas após a regular liquidação, com seu encerramento, é que se verificará a existência de credores não satisfeitos e se apurará a responsabilidade dos sócios e até mesmo do liquidante.
Para essa verificação, no entanto, é necessário que a sociedade esteja adaptada ao regime do Código Civil. Ao contrário do que imagina o interessado e muitos sócios que pretendem a pura e simples extinção formal das sociedades de que fazem parte, essa extinção é condicionada ao regramento legal.
Esse regramento veio exposto, de maneira detalhada, no Código Civil. Como corolário, o mesmo diploma legal, em suas Disposições Finais e Transitórias, dispôs, no art. 2.031, que “as associações, sociedades e fundações, constituídas na forma das leis anteriores, bem como os empresários, deverão se adaptar às disposições deste Código até 11 de janeiro de 2007.”
Veja-se que foi concedido tempo absolutamente suficiente para a adaptação, quatro anos desde a entrada em vigor do Código. Ainda que se trate de sociedades inativas, de fato, mas formalmente ativas e, por isso, sujeitos de direitos e obrigações, a adaptação era cogente e, necessariamente, anterior à dissolução e extinção.
Em resumo: pretendendo-se a extinção da sociedade, deve-se seguir o que determina o regramento do Código Civil. E para a obediência a esse regramento, o primeiro passo é a adaptação. Cuida-se, frise-se, de normas cogentes, que o Oficial não pode ignorar.
Logo, não é mesmo viável permitir o registro de distrato sem que, antes, se adapte a sociedade, na forma do art. 2.031 do Código Civil e sejam obedecidas as suas prescrições.
Assim, o parecer que submeto a Vossa Excelência é no sentido de orientar os Oficiais do Registro Civil das Pessoas Jurídicas a exigir, para o registro de distrato das sociedades constituídas antes da entrada em vigor do Código Civil de 2002, a adaptação de seu contrato social, na forma do seu art. 2.031. E, diante da relevância da matéria, sugiro a publicação do presente parecer, por três vezes, no D.O.E.
Sub censura.
São Paulo, 30 de janeiro de 2014.
Swarai Cervone de Oliveira
Juiz Assessor da Corregedoria
DECISÃO: Vistos. Aprovo o parecer do MM. Juiz Auxiliar da Corregedoria, por seus fundamentos, e determino a publicação do parecer, para orientação aos Oficiais do Registro Civil das Pessoas Jurídicas, em três dias alternados no D.O.E.
Publique-se.
São Paulo, 11 de fevereiro de 2014.
(a) HAMILTON ELLIOT AKEL, Corregedor Geral da Justiça.
Fonte: DJE/SP | 27/02/2014.
Publicação: Portal do RI (Registro de Imóveis) | O Portal das informações notariais, registrais e imobiliárias!
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