“A matéria discutida no âmbito da ação de dissolução (parcial) da sociedade é estrita e eminentemente societária. Diz respeito aos interesses dos sócios remanescentes; dos sucessores do falecido, que podem ou não ingressar na sociedade na condição de sócio; e, principalmente, da sociedade. Logo, os direitos e interesses, nessa seara, discutidos, ainda que adquiridos por sucessão, são exclusivamente societários e, como tal, disponíveis por natureza.”

O entendimento foi aplicado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) em julgamento de recurso especial decorrente de ação de dissolução parcial de sociedade combinada com apuração de haveres, interposto pelo espólio de um dos sócios.

Para o espólio recorrente, a competência para o julgamento da ação de dissolução parcial da sociedade seria da Justiça estadual, e não do juízo arbitral, em razão de a demanda tratar de direito sucessório e, como tal, indisponível a afastar, a seu juízo, a arbitralidade do litígio.

Cláusula compromissória

Em primeira instância, o processo foi extinto sem resolução de mérito sob o fundamento de não estar sendo discutido na ação o direito dos herdeiros aos bens dispostos na sociedade, mas questões relacionadas ao direito societário e patrimonial das partes, que não guardam nenhuma relação com o direito das sucessões.

O juízo destacou ainda que, mesmo que a questão fosse relacionada a direito sucessório, o espólio deveria procurar as vias judiciais apenas se comprovado que tal autorização lhe foi negada pelo juízo arbitral. A decisão foi mantida no recurso de apelação.

No STJ, o relator, ministro Marco Aurélio Bellizze, não verificou nenhuma ilegalidade na decisão que justificasse a intervenção do STJ. Segundo ele, “a matéria discutida no âmbito da ação de dissolução parcial de sociedade, destinada a definir, em última análise, a subsistência da pessoa jurídica e a composição do quadro societário, relaciona-se diretamente com o pacto social e, como tal, encontra-se abarcada pela cláusula compromissória arbitral”.

Deliberações sociais

O ministro explicou ainda que a condição do espólio de titular da participação societária do sócio falecido, ainda que não lhe confira, de imediato, a condição de sócio, não permite margem de escolha para não seguir, como um todo, o conjunto de regras societárias que estão diretamente relacionadas com o pacto social.

“Enquanto não concluída a ação de dissolução parcial, com a exclusão, em definitivo, da participação societária do sócio falecido, os sucessores, representados, em regra, pelo espólio, hão de observar detidamente, para efeitos societários, o contrato social e as deliberações sociais”, disse o ministro.

“Estabelecida no contrato social a cláusula compromissória arbitral”, acrescentou Bellizze, “seus efeitos são, necessariamente, estendidos à sociedade, aos sócios — sejam atuais ou futuros —, bem como aos sucessores da quota social do sócio falecido, até que ingressem na sociedade na qualidade de sócios ou até que efetivem a dissolução parcial de sociedade, a fim de excluir, em definitivo, a participação societária daquele.”

Leia o acórdão.

Esta notícia refere-se ao(s) processo(s): REsp 1727979

Fonte: STJ | 20/08/2018.

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Evento acontecerá nos dias 7 e 8/12, em Belo Horizonte. Desconto especial  para inscrições antecipadas

Estão abertas as inscrições para o X Congresso Brasileiro de Registro de Títulos e Documentos e de Pessoas Jurídicas. Promovido pelo IRTDPJBrasil, o evento será realizado nos dias 7 e 8 de dezembro, em Belo Horizonte/MG, no hotel Mercure Belo Horizonte Lourdes.

O congresso vai comemorar os 30 anos de fundação do IRTDPJBrasil e traz em seu temário os principais temas de interesse da especialidade: Notificação extrajudicial por hora certa; Função social do RTD – regularização fundiária; O RTDPJ e o Sinter; A atividade registral no combate à corrupção e lavagem de dinheiro; Mediação e conciliação nos serviços extrajudiciais; Central RDTPJBrasil; RCPJ: O SPED, documentos em geral, Redesim; Sistema de garantias, entre outros.

As inscrições são recebidas exclusivamente pela internet, com descontos expressivos para os associados do IRTDPJBrasil e do IRTDPJ Minas, entidade apoiadora do evento. Para ter direito ao desconto os associados devem solicitar o código promocional pelo e-mail irtdpjbrasil@irtdpjbrasil.org.br. Também têm tarifa especial aqueles que fizerem a sua inscrição antecipadamente.

Clique aqui para acessar o site do evento.

Fonte: Assessoria em Comunicação do IRTDPJBrasil | 20/08/2018.

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Empresas registradas em cartórios podem ser encerradas por meio da Central RTDPJBrasil sem a necessidade do comparecimento físico

Assim como no ato de abertura, o encerramento de uma empresa é um processo que exige atenção e requer muito cuidado. Visto como burocrático o volume de obstáculo para fechar uma empresa é sempre muito grande.

O encerramento é uma decisão definitiva, por isso a necessidade de analisar todos os pontos antes de dar inicio ao processo. Porém, mesmo com os obstáculos, é possível seguir alguns passos, tornando o processo seguro e evitando problemas futuros.

Decidimos listar o passo a passo para você percorrer esse caminho e fazer tudo de forma segura e correta.

A decisão de fechar

É evidente que ninguém abre um negócio pensando em fechá-lo um dia. Todo empreendedor sonha em ter sucesso, crescer e desenvolver sua empresa. No entanto, nem sempre as coisas saem como foram planejadas.

Porém, antes de efetivar o encerramento da empresa, é importante fazer uma reflexão. É preciso considerar se realmente é o momento de desistir definitivamente ou se ainda há chances de seguir adiante.

Essa reflexão é válida porque sempre há a possibilidade de manter a empresa inativa, desde que ela esteja plenamente regularizada. Assim, fica aberta a possibilidade de retomá-la num outro momento.

Portanto, antes de tudo, vale sempre uma reflexão ponderada. É até mesmo aconselhável consultar um especialista em gestão e em contabilidade antes de bater o martelo. É importante saber se essa é a melhor decisão a ser tomada e até mesmo quais custos estarão envolvidos.

Como encerrar uma empresa

A seguir, daremos um passo a passo de todas as etapas que devem ser cumpridas para o encerramento de uma empresa. Embora não seja difícil percorrer esse caminho, é também aconselhável buscar a assessoria de uma empresa de contabilidade. Isso porque podem existir detalhes burocráticos, tributários e fiscais que necessitam de um entendimento especializado e detalhado.

1. Distrato Social

Em caso de sociedade, os sócios devem assinar uma ata de encerramento do negócio e em seguida formalizar o chamado Distrato Social. Este último deve explicar porque a sociedade foi desfeita e como será a divisão dos bens da empresa entre os sócios. Empresas sem sociedade não precisam cumprir esta etapa.

2. Débitos previdenciários

É preciso solicitar a Certidão Negativa de Débito no site da Previdência Social. É um documento emitido gratuitamente. Esse passo deve ser cumprido mesmo que a empresa não tenha funcionários, pois podem haver débitos pendentes em relação a impostos previdenciários.

Se, ao solicitar a certidão, for constatada alguma pendência, será necessário entrar em contato com a Receita Federal e agendar atendimento para a solução do problema.

3. FGTS

Outra certidão necessária é o Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Ele deve ser solicitado no site da Caixa Econômica Federal (CEF). Caso haja alguma pendência, procure uma agência da CEF.

4. Baixa na prefeitura e no estado

Para a baixa na prefeitura, entre em contato com a Secretaria de Finanças do seu município, pois cada um exige diferentes tipos de documentos. É preciso verificar se sua empresa pagava impostos municipais como o ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza) e pedir baixa no cadastro da prefeitura, confirmando se não há alguma pendência tributária.

No estado, entre em contato com a Secretaria da Fazenda, para dar baixa na sua Inscrição Estadual. Será verificada a situação da empresa em relação ao ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços).

5. Tributos federais

Também será necessário obter a Certidão de Débitos Relativos a Créditos Tributários Federais e à Dívida Ativa da União. É o documento que comprova a regularização da empresa com o Governo Federal.

6. Baixa no CNPJ

A etapa final de todo o processo de encerramento da empresa é a baixa no CNPJ. Este passo pode ser feito por meio do site da Receita Federal.

Utilizando o programa PGD-CNPJ (Programa Gerador de Documentos do CNPJ) e serve para fazer a solicitação de cancelamento do CNPJ e a emissão do Documento Básico de Entrada (DBE), que precisa ser assinado com firma reconhecida em cartório.

Também é possível solicitar essa baixa diretamente nos cartórios de Pessoas Jurídicas. Na Central RTDPJBrasil a baixa de CNPJ pode ser feita de forma rápida e eletrônica, para isso é necessário ter apenas o login em nosso sistema e um certificado digital. Em média o prazo para efetivação da baixa é de três dias, caso não seja identificada nenhuma pendência.

É importante frisar que apenas as empresas que foram registradas em cartório podem realizar a baixa de CNPJ por meio da Central RTDPJBrasil, em outros casos é necessário se encaminhar até a Junta Comercial do respectivo estado.

Seguindo esses passos certamente você evitará problemas e futuras dores de cabeça. Vale destacar que, em muitas dessas etapas, problemas e pendências podem surgir inesperadamente. Por isso, contar com a orientação e a assistência de profissionais experientes é uma forma de poupar tempo e dinheiro. Com isso, é possível se antecipar a qualquer problema e resolvê-lo rapidamente.

Inicie aqui o processo de baixa de sua sociedade. Você conseguirá dar baixar eletronicamente no seu CNPJ e acompanhará digitalmente seu processo.

Fonte: IRTDPJ Brasil – Blog da Central RTDPJ | 20/08/2018.

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