Número do processo: 1008317-69.2019.8.26.0562
Ano do processo: 2019
Número do parecer: 257
Ano do parecer: 2021
Parecer
PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
CORREGEDORIA GERAL DA JUSTIÇA
Processo CG n° 1008317-69.2019.8.26.0562
(257/2021-E)
Registro Civil de Pessoas Jurídicas – Recurso Administrativo – Pretensão de averbação de ata de assembleia que aprovou o estatuto social atualizado – Inexistência de averbação de atas pretéritas – Inobservância ao princípio da continuidade registral – Recurso a que se nega provimento.
Excelentíssimo Senhor Corregedor Geral da Justiça:
Trata-se de recurso administrativo interposto por ASSOCIAÇÃO AMIGOS DA VILA DA MATA – AVIMA, contra a r. sentença de fl. 250/252, que julgou improcedente o pedido de providências suscitado pela recorrente, mantendo a negativa de averbação de ata de assembleia geral extraordinária que aprovou o estatuto social atualizado da entidade junto ao Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Santos por infringir o princípio da continuidade registral.
Em síntese sustenta a recorrente que o princípio da continuidade deve ser mitigado pelo da proporcionalidade e razoabilidade. Além disso, aduz que as atas de assembleias dos anos de 2013, 2015 e 2017 foram objeto de qualificação registral e que foram regularmente juntados aos autos os editais e as listas de assinatura dos membros referentes as ditas atas.
A D. Procuradoria de Justiça manifestou-se pelo desprovimento do recurso (fl. 279/280).
É o relatório.
Opino.
Salvo melhor juízo de Vossa Excelência, o recurso não merece guarida.
Com efeito, em 15/10/2018 foi apresentado no protocolo, recebendo o número 77.196, a ata de assembleia geral ocorrida em 11/09/2018, que foi qualificada negativamente, nos seguintes termos:
“1 – Apresentar, em separado no protocolo para a devida averbação, as assembleias ocorridas no 3º domingo de janeiro dos anos de 2013, 2015 e 2017, com eleição da diretoria e conselho fiscal, acompanhada dos seguintes documentos:
* Requerimento, assinado pelo representante legal da pessoa jurídica, pedindo a averbação;
* Ata original, com rubrica do presidente em todas as páginas e, ao final o reconhecimento de sua assinatura;
* Lista de presença, no original ou cópia autenticada, datada do dia da reunião;
* Edital de convocação, no original ou cópia autenticada, na forma determinada pelo artigo 15 do Estatuto;
* Relação contendo NOME COMPLETO, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, ENDEREÇO COMPLETO, RG e CPF de todos os diretores;
* Inserir no presente título o número de inscrição do CNPJ, conforme determina as Normas de Serviço da Egrégia Corregedoria Geral da Justiça do Estado de São Paulo;
2 – Com relação a ata de assembleia geral, ocorrida em 11/09/2018, objeto desta prenotação, a mesma deverá aguardar as averbações acima citadas, sendo necessário, ainda:
* Reconhecimento de firma, do presidente, na ata e no Estatuto;
* Edital de convocação, no original ou cópia autenticada, na forma determinada pelo artigo 15 do Estatuto;
* Original ou cópia autenticada das cartas de renúncia dos conselheiros Ediene Neves da Silva1 e Rita Batista da Silva”.
Foi, assim, protocolada, sob o número 77.196, apenas a ata da assembleia realizada em 11/09/2018, sendo que as demais, a despeito dos argumentos lançados pela recorrente, não foram objeto de qualificação pelo Oficial.
Destarte, não dispondo a recorrente de prenotação válida no que toca as atas de assembleia realizadas em 2013; 2015 e 2017, passa-se tão somente a analisar a ata regularmente prenotada.
Com efeito, a regra fundamental das pessoas jurídicas é a publicidade, que ocorre por meio do registro público de seus atos constitutivos e das averbações das modificações supervenientes, como consta do art. 45 do Código Civil.
“Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.”
A inscrição de referidos atos é precedida de controle formal da legalidade, realizado pelo registrador quando da qualificação do título, não se admitindo, pois, o acesso dos atos produzidos em desconformidade aos estatutos da pessoa jurídica.
O Estatuto Social é o documento que dá origem à pessoa jurídica, que lhe transmite personalidade e que a rege durante o se funcionamento. Pelas cláusulas do seu conteúdo se disciplina o relacionamento interno e externo da pessoa jurídica, atribuindo identidade à mesma.
O respeito ao Estatuto Social garante os interesses próprios da associação, nos termos em que foi criada, a par da vontade de seus associados.
Fixadas estas premissas, à luz do princípio da continuidade registral, a averbação da ata em questão efetivamente demanda que sejam previamente averbadas todas as atas de assembleias eletivas preteritamente realizadas.
Consoante dispõe o art. 60 do Código Civil, a convocação das reuniões dos órgãos deliberativos será realizada consoante o estatuto social.
“Art. 60. A convocação dos órgãos deliberativos far-se-á na forma do estatuto, garantido a 1/5 (um quinto) dos associados o direito de promovê-la.”
E, dos arts. 14, 15 e 22 letra “o” do estatuto social (fl. 37/63) infere-se competir ao presidente convocar as assembléias gerais.
“Art. 22: Ao presidente compete:
o) convocar as assembléias gerais ordinárias, determinadas por estes estatutos e as assembléias extraordinárias requeridas pela diretoria ou pelos associados”.
Nesta ordem de ideias, a ausência de regular averbação das assembleias de eleição impede a verificação da regularidade formal da pessoa jurídica e com isso a legitimidade da convocação da assembleia cuja ata se pretende averbar.
Daí, pois, a pertinência da exigência de averbação das atas de assembleia ocorridas no 3º domingo de janeiro de 2013, 2015 e 2017, em obediência ao princípio da continuidade registral.
É o entendimento reiterado desta Corregedoria Geral da Justiça:
“REGISTRO CIVIL DE PESSOA JURÍDICA – Averbação de ata de assembleia de eleição de nova diretoria e alteração de estatuto – Falta das atas de eleições anteriores – Princípio da continuidade inobservado – Desqualificação do título mantida – Recurso desprovido.” [1]
Pelas razões expostas, o parecer que, respeitosamente, submeto à elevada apreciação de Vossa Excelência é no sentido de que seja negado provimento ao recurso.
Sub censura.
São Paulo, 05 de agosto de 2021.
Leticia Fraga Benitez
Juíza Assessora da Corregedoria
DECISÃO: Aprovo o parecer da MM. Juíza Assessora da Corregedoria e, por seus fundamentos que adoto, nego provimento ao recurso. São Paulo, 06 de agosto de 2021. (a) RICARDO ANAFE, Corregedor Geral da Justiça – ADV: ROSANA DOS SANTOS OLIVEIRA, OAB/SP 354.688.
Diário da Justiça Eletrônico de 11.08.2021
Decisão reproduzida na página 076 do Classificador II – 2021
Nota:
[1] Parecer exarado pelo então Juiz Assessor da Corregedoria Geral da Justiça, Dr. Swarai Cervone de Oliveira nos autos do Recurso Administrativo n° 1112108-87.2016.8.26.0100, aprovado pelo à época Corregedor Geral da Justiça, Desembargador Manoel de Queiroz Pereira Calças.
Fonte: INR- Publicações
Publicação: Portal do RI (Registro de Imóveis) | O Portal das informações notariais, registrais e imobiliárias.
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